公司年度報告范文
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第1篇
上市公司年度報告準則自1994年以后曾先后經歷了3次較大的修訂，現行的準則修訂于1999年。回顧該準則的演變過程，能夠使我們對其制定意圖、基本框架、披露內容等有更深刻的理解，從而更好地評估上市公司執行準則的實際情況。以下對上市公司年度報告變遷過程的回顧，主要以披露內容和披露項目的改變為主線，對其變化路徑及合理性予以分析。
1．重要提示。該項目變遷的基本路徑是：無年度報告質量的披露董事會對年度報告質量的承諾增加關于非標準審計意見的陳述。作為年度報告的提供者，上市公司董事會對年度報告內容的真實性、準確性和完整性負有不可推卸的責任。通過重要提示，將其責任予以明確化。與此同時，由于財務報告的可信度依賴于中介機構的評價、鑒證，強調非標準審計意見的披露有助于投資者對上市公司所披露信息的質量進行正確評估，有效降低其投資風險。
2．會計數據和業務數據摘要。該項目變遷的基本特征可以概括為會計數據的披露量呈增長態勢，而業務數據的披露則呈反向變動。就會計數據披露增加的項目來看，全部為損益表項目和現金流量表項目，這與投資者對于上市公司盈利能力和現金流量等方面信息的顯著關心十分耦合；就業務數據的減少來看，主要是由于有關公司的經營情況將在董事會報告中專門反映的原因。
3．股本變動與股東情況介紹。該項目變遷的基本特征是披露量呈遞減趨勢。將那些與其決策相關性較弱的信息免于披露，使信息使用者將注意力更多地集中于核心信息，從而有可能避免過度披露所造成的信息混淆和決策低效。但豁免披露股本變動情況卻值得商榷，公司的股本大小、股權結構是影響投資者決策的至關重要的信息之一，免于披露這些信息必然會增加現在的投資者以及潛在投資者的決策成本。
4．董事會報告、監事會報告。該項目變遷的基本路徑是：混合報告一輔助報告一專門報告。在這一變遷過程中，凸現出證監會對于構建上市公司法人治理結構的重視。首先，將股東大會簡介、董事會報告以及監事會報告單獨列示，使投資者對于上市公司的法人治理結構有一個較為清晰的了解；其次，厘清了股東大會、董事會、監事會的各自職能，進而根據其相應職能，確定其報告范圍。就董事會來講，由于它掌握著上市公司的經營和財務決策權，由其披露公司經營情況、財務狀況、投資情況、重大環境和政策變化對公司的影響以及經營計劃等方面的信息，可以保證信息的真實性、準確性和完整性。就監事會來講，強調應充分發揮監事會的監督職能。要求監事會對公司依法運作情況、公司財務情況、募集資金使用情況、資產收購或出售情況以及關聯交易等發表獨立意見，將監事會的工作置于投資者的監督之下，進一步強化監事會的勤勉機制。但我們認為豁免條款值得推敲，由監事會發表獨立意見，絕不僅僅是一種形式，而是法人治理結構得以實現的必要程序。淡化監事會發表獨立意見，有可能造成監事會功能缺損甚至喪失。
5．重要事項。該項目變遷的基本特征是披露內容和要求呈遞增趨勢，特別是對重大關聯交易事項的披露。主要是因為這些事項對于上市公司的利潤形成、利潤預期、經營前景將會產生重大的、深遠的影響。對這些事項進行詳細披露，盡可能改變投資者與上市公司之間的信息不對稱狀態，以實現保護投資者利益的目標。
6．財務會計報告。該項目的變遷相對比較穩定，其主要變化體現在對會計報表附注披露方面。從由上市公司自主選擇到統一規范，增強了會計報表附注的統一性、可讀性；從披露報表項目到披露會計政策的選擇，提高了會計報表附注信息的有用性。
7．披露時間。該項目的變遷相對比較穩定，主要變化在于1997年的準則修訂，明確了上市公司對外披露財務報告的時間，即會計年度結束后120日內，消除了1994年準則對報表編制時間與披露時間的模糊界定，克服了原準則的制度缺陷。
8．披露載體。在三次修訂中，披露載體只發生過一次變化。在1999年的準則修訂中，除了要求在由證監會指定的全國性報刊上刊登年度報告以外，還必須在證監會指定的國際互聯網登載公司年度報告。通過國際互聯網披露年度報告，實現了我國上市公司信息披露手段的創新。
二、上市公司年度報告披露狀況的調查分析
截止2000年12月31日，我國境內上市公司數已達1088家，本文選擇其中的10％為研究對象。我們從《中國證券報》元月至4月期間公布的上市公司年度報告摘要中，隨機抽樣選擇了108份報告為研究樣本。
在108家公司中，所有公司均嚴格執行了年度報告準則關于年度報告摘要格式的規定，包括重要提示、公司簡介、會計數據和業務數據、股東情況介紹、股東大會簡介、董事會報告、監事會報告、重要事項、財務會計報告等法定披露項目。其中對于重要提示、公司簡介以及股東大會簡介的披露，所有公司都能嚴格按照準則的規定執行，而對于其他項目的披露在各公司間卻存在一定的差異性。具體情況如下：
1．會計數據和業務數據
表1會計數據和業務數據披露情況統計表
從表1可以看出，在會計數據披露方面，就會計數據和財務指標的列示來看，絕大部分(94．4％)上市公司均嚴格按照年度報告準則的有關規定進行披露，只有極少部分(5．6％)上市公司未嚴格遵守規定；就股東權益變動情況的披露來看，則存在較大的差異：50．93％的上市公司給予了披露，而49．07％的上市公司則未作披露。這主要是由于中國證監會在2000年11月行文通知上市公司報告期內股東權益變動情況表“可不予披露”；另外，就利潤表附表的披露來看，63．89％的上市公司按照公開發行證券公司信息披露編報規則(第9號)的相關規定進行列示，但依然有36．01％的上市公司未予披露。在業務數據披露方面，只有1家公司(0．93％)列示了公司的業務數據，這主要是因為年度報告準則對這方面的披露未做強制要求所致。股東權益變動情況和業務數據的披露情況表明，上市公司法定披露傾向明顯，自愿披露動機不足。
2．股東情況介紹
從表2可知，在股東情況介紹方面，上市公司基本上均按要求進行披露。此外，從股本變動情況的列示來看，有30．56％的公司自愿披露了股份變動情況表，另有25．92％的公司通過會計報表附注形式提供了這一信息。這表明，過半數的上市公司對于股本變動的信息披露具有一定的主動性。
表2股東情況介紹披露情況統計表
3．董事會報告
表3，顯示，在董事會報告披露方面，主要存在以下問題：(1)許多上市公司未披露法定項目。其中39．81％的上市公司未提供分部信息，32．40％的上市公司未說明投資項目收益情況或預計收益，8．33％的上市公司未全面揭示公司財務狀況變動原因；(2)絕大多數上市公司未披露自愿項目，85．18％的上市公司未提供定量預測信息。
表3董事會報告披露情況統計表
4．監事會報告
從表4可以看出，有27．78％的上市公司的監事會報告不夠規范，未對有關事項發表獨立意見，使投資者對于監事會職能的發揮產生質疑，無法對公司的法人治理結構作出正確的評價，從而有可能影響其投資決策的效率。
表4監事會報告披露情況統計表
表5表明，上市公司對于重大關聯交易事項的披露明顯不足。從對購銷商品、提供勞務發生的重大關聯交易事項的披露情況來看，在發生該類交易的51家公司中，有48家(占94．12％)未嚴格遵循年度報告準則，主要表現在未對交易價格、結算方式、關聯交易事項對公司利潤的影響以及關聯交易的必要性和持續性等重要信息進行披露；從對資產、股權轉讓發生的重大關聯交易事項的披露情況來看，在發生該類交易的28家公司中，有19家(占67．86％)未按照準則要求進行披露，主要問題在于未對定價原則、資產的賬面價值以及評估價格等信息進行披露；從對公司與關聯方存在債權、債務往來，擔保事項等的披露情況來看，在發生該類交易的45家公司中，只有4家按照準則要求予以披露，多數企業未披露關聯事項形成的原因以及對公司的影響等。
表5重要關聯交易事項披露情況統計表
6．財務會計報告
從表6可以看出，上市公司能夠按照準則的要求披露財務會計報告，并且有多家公司在法定披露項目之外進行自愿披露。在被出具標準審計意見97家的上市公司中，有71家(占73．20％)提供了審計報告，有90家(占92．78％)提供了會計報表附注，顯示上市公司在財務會計報告披露方面的主動性較強。
表6財務會計報告披露情況統計表
三、上市公司年度報告披露狀況評估
通過上述的調查數據，可以發現目前我國股票上市公司年度報告披露具有以下特征：
1．法定披露特征明顯，自愿披露不足。從形式上看，幾乎所有上市公司均能按照年度報告準則規定的項目對外披露年度報告；從內容來看，除財務會計報告、股本變動等個別項目以外，絕大部分上市公司的年度報告僅囿于年度報告準則所要求的項目，而對于自愿披露項目則缺乏應有的關注。事實上，上市公司的信息披露行為是有關監管機構法定要求與上市公司管理層自愿選擇雙重作用的結果，缺乏來自于上市公司自愿披露行為的有力支持，年度報告的信息含量一定會大打折扣，從而必然降低我國股票市場的效率。
2．披露內容避重就輕，缺乏應有的公允性。雖然，年度報告披露是一門選擇的藝術，但必須以公允中立為前提。而目前上市公司在公允披露方面的努力明顯不夠，集中表現為對重要項目披露不足。從上述調查資料可以看出，上市公司普遍對公司投資情況、新年度的業務發展計劃、重要關聯交易等與投資者決策有密切關系的信息披露語焉不詳或完全未披露，從而降低了年度報告的可靠性。
3．披露時間滯后，缺乏及時性。雖然絕大多數上市公司能夠在規定期限內披露對外披露年度報告，但分析發現，多數上市公司選擇報告期限的后60天而非前60天對外披露年度報告，其中選擇前30天披露年度報告的上市公司不足1％，選擇前60天披露年度報告的上市公司不足20％，信息的滯后嚴重削弱了其決策的相關性。
四、簡短結論與改進建議
綜上所述，我們發現目前上市公司在執行年度報告準則方面總體表現良好，但在以下方面仍有待改進：
1．將公司治理狀況納入年報披露的范圍。隨著年報披露準則的修改和完善，有關公司治理方面的信息披露呈現出不斷上升的趨勢，如股東大會、董事會和監事會報告已從最初的混合報告、輔助報告發展成為專門報告。但這些報告僅限于對股東大會、董事會和監事會的工作和公司有關情況的一般說明，而未涉及對股東權利維護狀況、中小股東權利及其他利益相關者合法權益受保護狀況等公司治理主要內容的披露。現有的披露內容難以使投資人對公司治理結構及治理效率作出恰當的判斷，這在根本上動搖了投資人對上市公司信息質量的可信度，從而使年度報告的決策有用性下降。從提高會計信息的質量和決策有用性的角度看，有必要在年度報告中披露公司治理狀況的信息。
2．減少年度報告披露準則中的可選擇性條款，提高會計信息的可理解性和可比性。年度報告披露準則和企業會計準則中的可選擇條款，增強了企業會計政策選擇的空間，有利于企業在一定范圍內選擇適合自身情況的會計原則、會計方法，但這種可選擇性卻在一定程度上引發了上市公司信息的不可比，為投資者理解財務報告進而進行投資決策人為地設置了障礙，可見，減少年度報告披露準則和企業會計準則中的可選擇條款已屬必要。
3．不斷完善法定項目的披露。首先，應按產品、行業或地區按要求及時提供分部報表，進而，對于與投資者決策密切相關的信息，如定量的財務預測信息、股本變動情況、監事會的獨立意見、重要的業務數據、股東權益變動情況、主要的會計報表附注等，應作為法定披露項目予以規范。同時，應處理好年度報告準則與企業會計準則、企業會計制度之間的銜接與協調問題，為上市公司的信息披露構造一個內在統一的制度體系。
4．加強自愿性項目的披露。年度報告披露準則通常只規定最低的披露要求，這些最低的披露要求構成了上市公司法定披露的內容。然而，要作到充分披露，就有必要增加自愿性信息披露。自愿性信息披露有助于增強投資者對公司的認識，從而提高公司財務報告的可信度，能使公司以較低的成本獲得資金。然而，過度披露則可能會使公司的競爭力受到損害。所以，在進行自愿性信息披露時，管理者既要做到向投資者釋放信息，降低信息的不對稱性，同時，應注意對事關企業競爭力的信息予以保護。
參考文獻
[1]中國證監會．公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第2號《年度報告的內容與格式》．1994年1月10日，1997年12月17日，1998年12月10日，1999年12月8日。
[2]吳聯生．投資者對上市公司會計信息需求的調查分析．經濟研究．2000年第4期：41—48。
[3]林志毅等．會計信息披露：動因、現狀、問題及對策．見：張金良等編，證券市場財務與會計問題研究。上海財經大學出版社，1998：41—80。
第2篇
上市公司年度報告準則自1994年以后曾先后經歷了3次較大的修訂，現行的準則修訂于1999年。回顧該準則的演變過程，能夠使我們對其制定意圖、基本框架、披露內容等有更深刻的理解，從而更好地評估上市公司執行準則的實際情況。以下對上市公司年度報告變遷過程的回顧，主要以披露內容和披露項目的改變為主線，對其變化路徑及合理性予以分析。
1．重要提示。該項目變遷的基本路徑是：無年度報告質量的披露董事會對年度報告質量的承諾增加關于非標準審計意見的陳述。作為年度報告的提供者，上市公司董事會對年度報告內容的真實性、準確性和完整性負有不可推卸的責任。通過重要提示，將其責任予以明確化。與此同時，由于財務報告的可信度依賴于中介機構的評價、鑒證，強調非標準審計意見的披露有助于投資者對上市公司所披露信息的質量進行正確評估，有效降低其投資風險。
2．會計數據和業務數據摘要。該項目變遷的基本特征可以概括為會計數據的披露量呈增長態勢，而業務數據的披露則呈反向變動。就會計數據披露增加的項目來看，全部為損益表項目和現金流量表項目，這與投資者對于上市公司盈利能力和現金流量等方面信息的顯著關心十分耦合；就業務數據的減少來看，主要是由于有關公司的經營情況將在董事會報告中專門反映的原因。
3．股本變動與股東情況介紹。該項目變遷的基本特征是披露量呈遞減趨勢。將那些與其決策相關性較弱的信息免于披露，使信息使用者將注意力更多地集中于核心信息，從而有可能避免過度披露所造成的信息混淆和決策低效。但豁免披露股本變動情況卻值得商榷，公司的股本大小、股權結構是影響投資者決策的至關重要的信息之一，免于披露這些信息必然會增加現在的投資者以及潛在投資者的決策成本。
4．董事會報告、監事會報告。該項目變遷的基本路徑是：混合報告一輔助報告一專門報告。在這一變遷過程中，凸現出證監會對于構建上市公司法人治理結構的重視。首先，將股東大會簡介、董事會報告以及監事會報告單獨列示，使投資者對于上市公司的法人治理結構有一個較為清晰的了解；其次，厘清了股東大會、董事會、監事會的各自職能，進而根據其相應職能，確定其報告范圍。就董事會來講，由于它掌握著上市公司的經營和財務決策權，由其披露公司經營情況、財務狀況、投資情況、重大環境和政策變化對公司的影響以及經營計劃等方面的信息，可以保證信息的真實性、準確性和完整性。就監事會來講，強調應充分發揮監事會的監督職能。要求監事會對公司依法運作情況、公司財務情況、募集資金使用情況、資產收購或出售情況以及關聯交易等發表獨立意見，將監事會的工作置于投資者的監督之下，進一步強化監事會的勤勉機制。但我們認為豁免條款值得推敲，由監事會發表獨立意見，絕不僅僅是一種形式，而是法人治理結構得以實現的必要程序。淡化監事會發表獨立意見，有可能造成監事會功能缺損甚至喪失。
5．重要事項。該項目變遷的基本特征是披露內容和要求呈遞增趨勢，特別是對重大關聯交易事項的披露。主要是因為這些事項對于上市公司的利潤形成、利潤預期、經營前景將會產生重大的、深遠的影響。對這些事項進行詳細披露，盡可能改變投資者與上市公司之間的信息不對稱狀態，以實現保護投資者利益的目標。
6．財務會計報告。該項目的變遷相對比較穩定，其主要變化體現在對會計報表附注披露方面。從由上市公司自主選擇到統一規范，增強了會計報表附注的統一性、可讀性；從披露報表項目到披露會計政策的選擇，提高了會計報表附注信息的有用性。
7．披露時間。該項目的變遷相對比較穩定，主要變化在于1997年的準則修訂，明確了上市公司對外披露財務報告的時間，即會計年度結束后120日內，消除了1994年準則對報表編制時間與披露時間的模糊界定，克服了原準則的制度缺陷。
8．披露載體。在三次修訂中，披露載體只發生過一次變化。在1999年的準則修訂中，除了要求在由證監會指定的全國性報刊上刊登年度報告以外，還必須在證監會指定的國際互聯網登載公司年度報告。通過國際互聯網披露年度報告，實現了我國上市公司信息披露手段的創新。
二、上市公司年度報告披露狀況的調查分析
截止2000年12月31日，我國境內上市公司數已達1088家，本文選擇其中的10％為研究對象。我們從《中國證券報》元月至4月期間公布的上市公司年度報告摘要中，隨機抽樣選擇了108份報告為研究樣本。
在108家公司中，所有公司均嚴格執行了年度報告準則關于年度報告摘要格式的規定，包括重要提示、公司簡介、會計數據和業務數據、股東情況介紹、股東大會簡介、董事會報告、監事會報告、重要事項、財務會計報告等法定披露項目。其中對于重要提示、公司簡介以及股東大會簡介的披露，所有公司都能嚴格按照準則的規定執行，而對于其他項目的披露在各公司間卻存在一定的差異性。具體情況如下：
1．會計數據和業務數據
表1會計數據和業務數據披露情況統計表
從表1可以看出，在會計數據披露方面，就會計數據和財務指標的列示來看，絕大部分(94．4％)上市公司均嚴格按照年度報告準則的有關規定進行披露，只有極少部分(5．6％)上市公司未嚴格遵守規定；就股東權益變動情況的披露來看，則存在較大的差異：50．93％的上市公司給予了披露，而49．07％的上市公司則未作披露。這主要是由于中國證監會在2000年11月行文通知上市公司報告期內股東權益變動情況表“可不予披露”；另外，就利潤表附表的披露來看，63．89％的上市公司按照公開發行證券公司信息披露編報規則(第9號)的相關規定進行列示，但依然有36．01％的上市公司未予披露。在業務數據披露方面，只有1家公司(0．93％)列示了公司的業務數據，這主要是因為年度報告準則對這方面的披露未做強制要求所致。股東權益變動情況和業務數據的披露情況表明，上市公司法定披露傾向明顯，自愿披露動機不足。
2．股東情況介紹
從表2可知，在股東情況介紹方面，上市公司基本上均按要求進行披露。此外，從股本變動情況的列示來看，有30．56％的公司自愿披露了股份變動情況表，另有25．92％的公司通過會計報表附注形式提供了這一信息。這表明，過半數的上市公司對于股本變動的信息披露具有一定的主動性。
表2股東情況介紹披露情況統計表
3．董事會報告
表3，顯示，在董事會報告披露方面，主要存在以下問題：(1)許多上市公司未披露法定項目。其中39．81％的上市公司未提供分部信息，32．40％的上市公司未說明投資項目收益情況或預計收益，8．33％的上市公司未全面揭示公司財務狀況變動原因；(2)絕大多數上市公司未披露自愿項目，85．18％的上市公司未提供定量預測信息。
表3董事會報告披露情況統計表
4．監事會報告
從表4可以看出，有27．78％的上市公司的監事會報告不夠規范，未對有關事項發表獨立意見，使投資者對于監事會職能的發揮產生質疑，無法對公司的法人治理結構作出正確的評價，從而有可能影響其投資決策的效率。
表4監事會報告披露情況統計表
表5表明，上市公司對于重大關聯交易事項的披露明顯不足。從對購銷商品、提供勞務發生的重大關聯交易事項的披露情況來看，在發生該類交易的51家公司中，有48家(占94．12％)未嚴格遵循年度報告準則，主要表現在未對交易價格、結算方式、關聯交易事項對公司利潤的影響以及關聯交易的必要性和持續性等重要信息進行披露；從對資產、股權轉讓發生的重大關聯交易事項的披露情況來看，在發生該類交易的28家公司中，有19家(占67．86％)未按照準則要求進行披露，主要問題在于未對定價原則、資產的賬面價值以及評估價格等信息進行披露；從對公司與關聯方存在債權、債務往來，擔保事項等的披露情況來看，在發生該類交易的45家公司中，只有4家按照準則要求予以披露，多數企業未披露關聯事項形成的原因以及對公司的影響等。
表5重要關聯交易事項披露情況統計表
6．財務會計報告
從表6可以看出，上市公司能夠按照準則的要求披露財務會計報告，并且有多家公司在法定披露項目之外進行自愿披露。在被出具標準審計意見97家的上市公司中，有71家(占73．20％)提供了審計報告，有90家(占92．78％)提供了會計報表附注，顯示上市公司在財務會計報告披露方面的主動性較強。
表6財務會計報告披露情況統計表
三、上市公司年度報告披露狀況評估
通過上述的調查數據，可以發現目前我國股票上市公司年度報告披露具有以下特征：
1．法定披露特征明顯，自愿披露不足。從形式上看，幾乎所有上市公司均能按照年度報告準則規定的項目對外披露年度報告；從內容來看，除財務會計報告、股本變動等個別項目以外，絕大部分上市公司的年度報告僅囿于年度報告準則所要求的項目，而對于自愿披露項目則缺乏應有的關注。事實上，上市公司的信息披露行為是有關監管機構法定要求與上市公司管理層自愿選擇雙重作用的結果，缺乏來自于上市公司自愿披露行為的有力支持，年度報告的信息含量一定會大打折扣，從而必然降低我國股票市場的效率。
2．披露內容避重就輕，缺乏應有的公允性。雖然，年度報告披露是一門選擇的藝術，但必須以公允中立為前提。而目前上市公司在公允披露方面的努力明顯不夠，集中表現為對重要項目披露不足。從上述調查資料可以看出，上市公司普遍對公司投資情況、新年度的業務發展計劃、重要關聯交易等與投資者決策有密切關系的信息披露語焉不詳或完全未披露，從而降低了年度報告的可靠性。
3．披露時間滯后，缺乏及時性。雖然絕大多數上市公司能夠在規定期限內披露對外披露年度報告，但分析發現，多數上市公司選擇報告期限的后60天而非前60天對外披露年度報告，其中選擇前30天披露年度報告的上市公司不足1％，選擇前60天披露年度報告的上市公司不足20％，信息的滯后嚴重削弱了其決策的相關性。
四、簡短結論與改進建議
綜上所述，我們發現目前上市公司在執行年度報告準則方面總體表現良好，但在以下方面仍有待改進：
1．將公司治理狀況納入年報披露的范圍。隨著年報披露準則的修改和完善，有關公司治理方面的信息披露呈現出不斷上升的趨勢，如股東大會、董事會和監事會報告已從最初的混合報告、輔助報告發展成為專門報告。但這些報告僅限于對股東大會、董事會和監事會的工作和公司有關情況的一般說明，而未涉及對股東權利維護狀況、中小股東權利及其他利益相關者合法權益受保護狀況等公司治理主要內容的披露。現有的披露內容難以使投資人對公司治理結構及治理效率作出恰當的判斷，這在根本上動搖了投資人對上市公司信息質量的可信度，從而使年度報告的決策有用性下降。從提高會計信息的質量和決策有用性的角度看，有必要在年度報告中披露公司治理狀況的信息。
2．減少年度報告披露準則中的可選擇性條款，提高會計信息的可理解性和可比性。年度報告披露準則和企業會計準則中的可選擇條款，增強了企業會計政策選擇的空間，有利于企業在一定范圍內選擇適合自身情況的會計原則、會計方法，但這種可選擇性卻在一定程度上引發了上市公司信息的不可比，為投資者理解財務報告進而進行投資決策人為地設置了障礙，可見，減少年度報告披露準則和企業會計準則中的可選擇條款已屬必要。
3．不斷完善法定項目的披露。首先，應按產品、行業或地區按要求及時提供分部報表，進而，對于與投資者決策密切相關的信息，如定量的財務預測信息、股本變動情況、監事會的獨立意見、重要的業務數據、股東權益變動情況、主要的會計報表附注等，應作為法定披露項目予以規范。同時，應處理好年度報告準則與企業會計準則、企業會計制度之間的銜接與協調問題，為上市公司的信息披露構造一個內在統一的制度體系。
4．加強自愿性項目的披露。年度報告披露準則通常只規定最低的披露要求，這些最低的披露要求構成了上市公司法定披露的內容。然而，要作到充分披露，就有必要增加自愿性信息披露。自愿性信息披露有助于增強投資者對公司的認識，從而提高公司財務報告的可信度，能使公司以較低的成本獲得資金。然而，過度披露則可能會使公司的競爭力受到損害。所以，在進行自愿性信息披露時，管理者既要做到向投資者釋放信息，降低信息的不對稱性，同時，應注意對事關企業競爭力的信息予以保護。
摘要：年度報告是上市公司最常見和最重要的信息披露形式，它傳遞著上市公司在整個會計年度內的全景信息，是投資人、債權人和監管機構等方面進行正確決策的基石所在。本文以部分上市公司2000年年度報告為樣本，對現行年度報告披露準則的執行情況進行總體評價，以期為我國上市公司信息披露行為的進一步規范提供有力的證據。
參考文獻
[1]中國證監會．公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第2號《年度報告的內容與格式》．1994年1月10日，1997年12月17日，1998年12月10日，1999年12月8日。
[2]吳聯生．投資者對上市公司會計信息需求的調查分析．經濟研究．2000年第4期：41—48。
[3]林志毅等．會計信息披露：動因、現狀、問題及對策．見：張金良等編，證券市場財務與會計問題研究。上海財經大學出版社，1998：41—80。
第3篇
一、上市公司年度報告的總體分析
（一）年度報告審計意見類型及相對比例
2002年已披露年報的1243家上市公司中，財務報告被出具標準無保留審計意見的共1077家，占全部已披露年報公司數量的86.64％；被出具非標準無保留意見（指帶解釋性說明的無保留意見、保留意見及帶解釋性說明的保留意見、否定意見和無法表示意見中的任一種，以下簡稱“非標意見”）的共166家，占全部已披露年報公司數量的13.36％，其中無保留帶解釋性說明的審計意見102家，占8.21％，保留意見46家，占3.70％，無法表示意見18家，占1.37％。
（二）年度報告審計意見類型在年度間的變動分析
1998年以來，年度報告被出具標準無保留審計意見的公司數量呈上升趨勢，但“非標意見”占總體的相對比例一直在下降。特別是從2001年以來，“非標意見”公司占全部公司的比例連續兩年保持在15％以下，低于前幾年的平均水平。1998年以來“非標意見”公司比例的變動情況如表1所示。
表1 審計意見類型在年度間的變動情況統計表
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┃
┃ 1998 ┃ 1999 ┃ 2000 ┃ 2001 ┃ 2002 ┃
┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫
┃標準無保留意見 ┃ 726 ┃
797 ┃
957 ┃ 1016 ┃ 1077 ┃
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┃非標意見
┃ 149 ┃
174 ┃
166 ┃
157 ┃
166 ┃
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┃公司數量合計
┃ 875 ┃
971 ┃ 1123 ┃ 1173 ┃ 1243 ┃
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┃非標比例％
┃17．03┃ 17．92 ┃ 14．78 ┃ 13．38 ┃ 13．36 ┃
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我們認為，影響“非標意見”比例下降的原因主要有以下幾個方面：
第一，注冊會計師的意見越來越受到上市公司的重視。隨著注冊會計師行業社會認同度的逐漸增加，上市公司在編制財務報告時，更多地采納了注冊會計師的意見。另外，監管機構對注冊會計師意見的重視，客觀上促使公司傾向于接受注冊會計師意見。例如，2001年年底中國證監會了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》，對上市公司和注冊會計師的行為進行了嚴格規范，特別是文件體現了尊重注冊會計師專業意見的精神，直接將注冊會計師的審計意見同上市公司股票停牌并接受調查聯系起來，客觀上使得上市公司管理層更加重視和配合注冊會計師的工作，以前雙方“各執一詞”，此后公司我行我素的現象一定程度上得以改變；同時也給上市公司及注冊會計師造成一定壓力，成為“非標意見”比例下降的主要原因之一。
第二，中國證券監督管理委員會和財政部自去年年底以來，及時制定或修訂了有關法規，一定程度上規范了上市公司的會計處理，使注冊會計師在處理具體問題時有法可依，以往可能屬于模棱兩可的問題，不再成為討價還價的籌碼。同時，部分上市公司由于重大資產重組，財務狀況和業績有所改善，導致審計意見類型大幅改觀。
第三，新股發行審核方式的轉變，提高了新上市公司的質量，客觀上降低了“非標意見”的比例。如據上海證券交易所統計，2002年該所新上市公司占當年末所有上市公司比例為10.15％，而2001年這一比例為7％。新上市公司一般質量較好，財務壓力較小，因此基本上沒有被注冊會計師出具非標準無保留意見。
第四，融資審核標準的提高以及發行速度減慢，使得某些上市公司在權衡成本和效率后，選擇了放棄證券市場融資的計劃，從而使公司對資產和業績刻意要求和粉飾的沖動在一定程度上得以抑制。
二、年度報告審計“非標意見”及其涉及事項
（一）“非標意見”的總體特點
1、解釋性說明無保留意見仍然占“非標意見”的絕大部分。從2002年年報來看，財務報告被出具帶解釋性說明無保留意見的公司共102家，占全部“非標意見”公司總數的61.45％，同2001年基本持平。而從1998-2002年帶解釋性說明無保留意見所占比例變動的情況看，近幾年來解釋性說明無保留意見一直是“非標意見”的主流，雖然1999年和2000年略有下降，但一直在50％以上。產生這種情況的原因，一方面確是由于大部分“非標意見”涉及事項未嚴重到導致注冊會計師出具保留甚至否定意見的程度，另一方面，也不排除少數注冊會計師迫于公司壓力，以解釋性說明代替保留意見或無法表示意見等現象的存在。
2、2002年保留意見同2001年基本持平，但低于前幾年的平均水平。2002年保留意見（包括保留加解釋說明意見）的年報為46家，占非標審計意見總數的比例為27.71％，同2001年的28.02％基本持平。從近三年來保留意見的公司占“非標意見”總數的比例來看，一直在30％左右，處于相對比較固定的水平。這說明隨著證券市場的發展，上市公司在市場競爭中，逐漸分出了層次，問題公司相對固定；同時說明注冊會計師執業日趨謹慎和理性，“14號編報規則”等有關規定發揮了良好作用。
3、無法表示意見比例較高，否定意見連續兩年銷聲匿跡。2002年年報中，財務報告被出具無法表示意見的上市公司共18家，從數量和所占比例上同2001年基本持平，均處于近些年的較高水平，如表2所示。與2001年一樣，沒有一家上市公司財務報告被出具否定意見。
表2 1998-2002年無法表示意見公司數量和比例統計表
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┃意見類型／年份 ┃1998年┃1999年┃2000年┃2001年┃2002年┃
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┃無法表示意見
┃
13┃
13┃
14┃
17┃
18┃
┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━╋━━━╋━━━╋━━━┫
┃占非標公司比例％┃ 8．72┃ 7．47┃ 8．43┃10．83┃10．84┃
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從信息使用者角度看，無法表示意見不便于投資者使用上市公司的財務信息，產生這一現象的原因值得關注。否定意見是最為嚴厲的審計意見，發表否定意見的必要條件是上市公司會計報表不符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，未能從整體上公允反映被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量，注冊會計師認為上述問題對公司造成了重大影響。而在實務中，上市公司往往對法規有明文規定且對公司生死攸關的問題，進行巧妙處理和規避。如果要發表否定意見，注冊會計師必須弄清該問題如何定性，對于那些問題公司，這并不是一件容易的事。不僅如此，根據“14號編報規則”第7條規定，如上市公司拒絕就明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項做出調整，或者調整后注冊會計師認為其仍然明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定，進而出具了非標準無保留審計意見的，證券交易所應當在上市公司定期報告披露后，立即對其股票實行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。為避免麻煩，注冊會計師和公司討價還價的最終結果，可能會將本應屬于否定意見的報告，代之以無法發表意見或者保留意見的報告進行處理。
4、“非標意見”同公司業績和經營質量間接相關。分析結果還顯示，“非標意見”的類型同上市公司的資產質量和經營業績有很大相關性。例如，據上海證券交易所統計，在67家非標意見公司中，有43家在2002年發生了虧損，比例達到65.15％。9家被出具無法表示意見的公司中，8家在2002年發生虧損，其中有7家巨額虧損；22家被出具保留意見的公司中，16家在2002年發生虧損，這在一定程度上反映了注冊會計師關注公司風險的意識和水平。在“非標意見”的67家公司中，sT（含*ST）類公司有31家，比例達到46.97％，值得注意的是，9家被出具無法表示意見的公司全部是sT（含*ST）類公司。
（二）“非標意見”主要涉及事項
1、帶解釋性說明無保留意見涉及的主要事項。分析表明，注冊會計師在無保留意見下重點對下列事項進行了解釋性說明：（1）有關持續經營能力存在不確定性。部分公司由于注冊會計師對持續經營能力明確提出疑慮而被出具解釋性說明無保留意見。（2）股東占用上市公司資金等的關聯事項。包括大股東占用大額資金、上市公司與其他關聯公司的交易事項、涉及其他與大股東有關的重要事項，等等。（3）對公司經營業績有直接影響的事項。包括由于計提八項準備而對公司業績有重大影響的事項、其他原因導致對公司業績有重大影響的事項以及對公司經營業績有直接影響的特殊關注事項，等等。（4）對公司具體會計處理事項的關注，具體包括對資產的真實性、完整性存疑、對公司具體會計處理方法的關注、涉及重大會計差錯追溯調整的事項，等等。（5）其他引起注冊會計師重點關注的事項，例如涉及重大法律訴訟事件或有關法律手續尚未辦理完結的事項，對公司有重大影響的合同，以及對公司上一年度審計報告涉及事項的說明。
2、出具保留意見的主要原因。在2002年年報審計中，注冊會計師出具保留意見的主要原因有：（1）審計范圍受到局部限制，如因對控股子公司或參股公司的投資無法確認，而導致對上市公司財務狀況和經營成果無法確認的情況；由于對大股東大額債權壞賬計提合理性無法確認，導致無法估計這些欠款能否收回的情況；公司巨額虧損，無法估計對公司持續經營能力影響的情況；因存在擔保、訴訟等或有事項，以及股權轉讓等法律行為手續未辦理完結，無法做出合理估計的情況，等等。（2）因個別重要財務會計事項的處理或個別重要會計報表項目的編制，不符合《企業會計準則》和國家其他有關財務會計法規的規定，被審計單位拒絕調整的情形。（3）因受到司法部門調查或中國證券監督管理委員會有關部門的檢查，檢查結論尚未明確而被保留意見。
3、無法表示意見的涉及事項。2002年年報中，財務報告被注冊會計師出具無法表示意見的公司都是財務風險很高、經營業績不佳的“高風險公司”，幾乎全部是因為由于審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據，以致無法對會計報表整體反映發表審計意見，而被出具了無法表示意見的審計報告。具體事項包括：（1）公司計提巨額準備，導致財務危機，注冊會計師無法確認。目前，上市公司巨額資金被控股股東和關聯公司占用，以及對外巨額擔保呈普遍化趨勢，特別是公司之間互保現象的普遍化，導致擔保風險存在集中、連鎖爆發的可能性。對外擔保蘊藏的巨大財務風險，使得注冊會計師無法估計上述事項對公司財務報告的影響，因此對公司財務報告的真實性、合法性和會計處理的一致性無法表示意見。（2）大額逾期借款及與其相關的訴訟，巨額擔保及由此引發的巨額連帶責任風險。（3）因對控股子公司或參股公司投資，而導致對上市公司財務狀況和經營成果無法確認。（4）由于公司存在賬外交易使審計范圍受限。（5）因受到司法部門調查或中國證券監督管理委員會有關部門的檢查，檢查結論尚未明確。（6）公司上一年度報告存在重大問題。
三、年度報告審計意見及其涉及事項反映出的相關問題
在對“非標意見”及其涉及事項進行分析的基礎上，我們將發現的主要問題歸結為兩大類，即：（1）同會計準則、會計制度相關的問題；（2）同獨立審計準則及審計意見相關的問題。
（一）同會計準則、會計制度相關的問題
1、關聯方欠款計提壞賬準備的會計處理。《企業會計制度》規定：對與關聯方發生的應收款項，除有確鑿證據表明該項應收款項不能收回或收回的可能性不大外（如債務單位已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重的自然災害等導致停產而在短時間內無法償付債務等，以及3年以上的應收款項），不能全額計提壞賬準備。據此，很多上市公司理解為對關聯方欠款可采取特殊政策，不計提或少計提壞賬準備。為改變這種情況，財政部于2002年10月頒布財會[2002]18號文，明確規定對關聯公司應收賬款與其他應收賬款一樣計提壞賬準備。從我國上市公司看，控股股東和關聯公司占用上市公司資金的情況較為普遍，并且大多由歷史原因形成且還款困難，若對此不計提相應準備，不利于真實反映上市公司的財務狀況。18號文后，對上市公司正確計提關聯方欠款壞賬準備起到了良好的規范作用。但仍有少數公司尚未完全糾正。
2、訴訟擔保等預計負債會計處理的標準不一。根據財政部財會[2002]年18號文的規定，對于實際損失與原預計負債的差額，應當追溯調整期初留存收益各項目，而財會[2003]年10號文則對此依具體情況進行了區分，特別是對于當期已合理計提預計負債的，其差額部分應當計入損失發生當期的損益。在實際執行中，上市公司大多依據18號文進行了追溯調整。此外，也有部分上市公司根據當期情況對原有預計負債進行了追溯調整。由于10號文時年報已披露過半，因此，其執行情況不是十分整齊劃一。
3、資產減值準備計提情況較為混亂，且對業績影響重大。上市公司2002年年報中，大部分“非標意見”涉及資產減值準備的計提。應當說，計提資產減值準備，對于夯實公司資產、真實反映公司財務狀況具有重要意義。但在操作中，特別是在計提標準的判斷和計提方法的應用方面，仍然需要提供進一步的操作指南。否則由于缺乏具體的計提指南，有可能導致上市公司根據“具體需要”計提減值準備。
（1）注冊會計師專業方面固有的局限性。目前，資產減值準備是由公司根據自身的會計政策和會計估計方法予以計提，注冊會計師通常會對此進行判斷并發表審計意見。但是，資產減值準備的計提，特別是固定資產和在建工程減值準備的計提通常涉及復雜的工程技術知識，某種程度上超出了注冊會計師的專業范圍，而利用專家的工作結果通常也不令人滿意。為此，在特定資產減值準備的計提上，可以考慮要求上市公司提供專門資質的機構對固定資產、在建工程等出具的價值認定報告，據以作為提取有關減值準備的依據，以便解決注冊會計師專業局限性的問題。
（2）關于具體的計提方法和標準的應用。在年報審計意見分析的具體過程中，我們發現在具體的計提方法和標準應用方面存在較多問題，例如長期投資減值準備的計提方法。《企業會計制度》規定，企業應當在期末長期投資賬面價值低于其可收回金額時計提相應的減值準備。其中，可收回金額是指投資的出售凈價與預期從該資產的持有和投資到期處置中形成的預計未來現金流量的現值兩者之中較高者。在具體實務中，可收回金額的確定方法對利潤的影響巨大。例如，有些公司根據上述規定并參照國際會計準則的方法，預計了未來10年的凈利潤，并選擇一定的折現率折現，以折現值一并年末凈資產作為可收回金額，同長期投資賬面價值比較，確定計提長期投資減值準備；而若以年末賬面凈資產對應股權比例的部分作為可收回金額，兩種方法計算結果對利潤影響差異很大。我們認為，上市公司以預計未來凈利潤折現的方法確定可收回金額，在其結果較采用賬面值比較更為穩健的情況下是可以采用的。而上述方法對比的結果，以及考慮到目前巨額虧損的現實，似乎采用賬面價值計提減值準備更為穩健。
（3）資產減值結合會計估計變更對公司業績影響較大。在進行2002年年報審計意見分析的過程中，我們發現有一部分上市公司通過變更對特定會計報表項目的會計估計，對當期利潤產生了較大影響。《企業會計制度》規定，由于企業經營活動內存在不確定因素的影響，導致某些會計報表項目只能依賴估計。當賴以進行估計的基礎發生變化，或由于取得了新的信息、積累更多的經驗以及后來的發展變化等情況下，可能需要對會計估計進行修訂。可見，對于變更會計估計的情形制度中給出了相應的原則性規定。但是，至于更加詳細的操作性細則，例如會計主體是否可以根據自身判斷確定會計估計變更的理由、是否可以連續、反復進行會計估計變更等，則沒有做出進一步的規定。這往往使得會計主體根據自身的需要，利用會計估計變更達到調節當期利潤的目的。
在分析中發現，除正常情況外，特定上市公司變更會計估計往往出于兩類不當動機：一是出于業績、再融資等方面的考慮大幅降低會計估計水平；二是出于保上市資格、避免特別處理（ST）等方面的考慮大幅提高會計估計水平。對于部分業績較差的公司，利用計提資產減值準備的機會“一次虧足”，以避免退市或特別處理的做法較為普遍。由于缺乏具體的計提指南，有可能導致上市公司根據“具體需要”計提減值準備。
4、對長期股權投資的權益法核算有待進一步規范。《企業會計制度》規定，投資企業對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。同時，相關指南中對什么是“控制”、什么是“重大影響”也做出了相應的解釋，但執行中仍存在部分問題，主要是由于可操作性仍需進一步加強。
（二）同注冊會計師審計相關的問題
1、審計意見不明確、不規范，個別注冊會計師仍存在以解釋性說明代替保留意見的情況。根據獨立審計準則以及相關規定，注冊會計師應當對審計意見涉及事項，在可能的情況下估計其對財務狀況和經營成果的影響。從執行情況看，部分注冊會計師未能對相關事項加以判斷，特別是在資產減值的核算上，經常代以“無法判斷”的字樣。例如，對于部分上市公司大額計提壞賬準備的情況，注冊會計師均以無法判斷其合理性為由，出具無法表示意見。此外，個別注冊會計師傾向于大量羅列財務指標，既不利于閱讀又難以突出其發表意見的真實意圖。
2、對持續經營事項發表意見標準不一。根據獨立審計準則的要求，注冊會計師應當對影響上市公司持續經營的事項加以密切關注，并根據是否存在重大疑慮、上市公司是否在財務報告中加以披露而出具不同的意見。而實際執行中，除比較明顯的財務業績嚴重惡化的18家上市公司被出具無法表示意見外，大多數注冊會計師僅以解釋性說明的方式提示上市公司的持續經營能力存在問題，只有少數注冊會計師出具了保留意見。
4、無法表示意見的使用急需規范。根據獨立審計準則的有關規定，無法表示意見原則上應當僅限于注冊會計師無法判斷相關事項的性質及其影響，或審計范圍受到客觀條件嚴重限制時采用。從年報情況看，注冊會計師通常在羅列了上市公司大量問題后，以“無法判斷”為由，出具無法表示意見的審計報告。我們認為，注冊會計師應認真區分無法表示意見和否定意見之間的差別，不能一概以無法表示意見代替否定意見，以符合審計準則的要求。
四、若干建議
（一）進一步規范解釋性說明無保留審計意見的運用
如上所述，近五年來，帶解釋性說明的無保留意見占全部“非標意見”的比例一直在50％以上，注冊會計師大量運用解釋性說明段揭示上市公司存在的問題，如債權管理混亂、關聯交易頻繁以及對持續經營產生質疑等等。盡管審計準則明確規定了這一類型審計意見的適用范圍，但值得注意的是，確有部分注冊會計師對于一些上市公司性質已經非常嚴重、甚至可以出具保留意見的事項，簡單代以解釋性說明。另外，在有些被出具帶解釋性說明審計意見的上市公司報告所反映的問題中，有的是注冊會計師沒有說明所涉事項對上市公司財務狀況和經營業績的影響；有的則是不知所云。一般而言，審計報告中提出的解釋性說明問題，應是對上市公司經營和財務有重大影響的事項。而在實務中，注冊會計師在出具審計意見時往往避重就輕、蜻蜓點水，只談表面現象，對于深層次的、實質性的問題則關注不夠，這在一定程度上誤導了信息使用者。我們建議，在審計準則及相關指南中應當盡量細化出具審計意見方面的規定，進一步規范解釋性說明無保留審計意見的運用。
（二）盡快制定資產減值、會計估計等方面的操作指南
分析2002年“非標意見”公司的年報，可以發現進行巨額八項計提之風愈演愈烈。部分公司對關聯方欠款全額計提了壞賬準備。由于現行《企業會計制度》對各項準備的計提只是作原則上的規定，計提標準以及比例的確定都由企業自行根據情況決定，這在客觀上為上市公司利用計提調節利潤提供了可能。因此，目前八項計提已被很多上市公司作為利潤操縱的手段。
考慮我國證券市場發展現階段的實際狀況，特別是上市公司、會計師事務所的基礎較差，眾多規模不大的會計師事務所執業水準參差不齊等情況，為避免在上市公司實務操作中出現不規范的局面，建議盡快制定資產減值、會計估計等方面的操作指南，由有關部門根據各公司所屬行業的不同，制定較為合理的資產減值準備計提指南，例如可考慮對不同賬齡的應收款項規定不同的壞賬準備計提比例范圍，并明確各類資產準備計提的范圍，等等。
