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第1篇

資產評估,是本輪資源整合工作的重要組成部分。為了切實抓好資產評估工作,規避整合過程中的風險,本著“精細化管事、軍事化管人”的治企理念,汾西礦業集團公司邊摸索、邊研究、邊實踐,逐步形成了具有汾西特色的“一會四協調、一評四分開、一礦七控制、一項三審核”風險控制框架。

一、貫徹資源整合指導思想,認清資產評估重要意義

山西煤炭問題,是產業問題、經濟問題,也是社會問題、民生問題。特別是煤炭資源無序開采,生態環境破壞嚴重,“多、小、散、低”的粗放發展格局必須改變。煤炭資源整合是實現“三個發展”的必由之路,是提高煤炭產業集中度的必由之路,也是山西煤炭工業可持續發展政策措施試點的重要任務。煤炭資源整合涉及到方方面面的利益,是一次資源重新配置、經濟重新洗牌的利益再分配,可謂“牽一發而動全局”。煤炭資源整合就是要做到“努力讓各方滿意”(讓被整合的企業滿意,讓整合的主體企業滿意,讓地方政府滿意,讓利益相關的農村滿意)。這其中的資產評估工作是整個工作的關鍵,是重點之重點,難點之難點。因此,必須認清本輪資產評估的特殊性和重要性。

(一)資產評估價值是雙方交易的重要依據

資產評估的核心是對資產價值的估算。通過這種估算,為交易雙方提供公開、公平、公正的價值鑒證,便于實現被整合煤礦產權的公平交易和流動,堅持“不損害被整合煤礦利益,但絕不能造成國有資產流失”的原則,從而為兼顧各方利益提供重要的經濟依據。

(二)資產評估程序是界定產權的合法途徑

資產評估過程是資產的保權過程。被整合煤礦的大多數資產(房屋建筑物、出資修建的公路、車輛)沒有法律上的權屬證明,通過科學的評估程序,核實被整合方及相關各部門提供的權屬證明,將不明晰的產權予以確認,使得整合后的資產產權合法化。

(三)資產評估工作是規避風險的有效措施

資產評估工作重點在于摸清家底。通過資產清查,全面核實被整合煤礦的股東情況、資產負債真實情況、對外擔保或抵押情況、或有負債情況、資源儲量、資源價款繳納情況等,杜絕惡意侵權及隱性操作,有效規避重組整合風險。

二、資產評估工作艱難復雜,評估風險控制必不可少

在“國進民退,還是大進小退”、“市場行為,還是政府行為”,“煤老板何去何從”等質疑聲乃至拷問聲中,山西煤礦兼并重組毅然推進,其成效已經顯現。而汾西礦業的資產評估也可謂艱難前行,其間還走了一段彎路。本次資產評估面臨的問題多、依據少、難度大,必須嚴格控制資產評估風險。

(一)會計基礎工作相當薄弱

大多數被整合的煤礦會計基礎工作存在單據不全、賬目不清、審核不嚴的問題,如多數資產未能取得正規票據、賬實不符、大額工程預(決)算書未經有資質的單位審核。正規的審計評估需要重新建賬,編制模擬報表,涉嫌“做假賬”問題,致使正常的評估程序無法實施。

(二)資產評估可操作依據少、難度高

資源整合資產評估的不是一般性資產,既涉及采礦權、資產權、所有權的確認,又涉及地面資產和井下資產成新率的研判,還涉及資本性資產和費用性支出的界定,也有生產礦井、基建項目的區別。這些錯綜復雜的評估工作,現有的政策和慣例難以滿足實際需要,單純的職業判斷又存在較大的隱性風險,被整合煤礦的資產評估面臨著前所未有的新課題。

(三)部分井下資產無法實測

汾西礦業集團公司整合的煤礦三分之一以上由于長期處于停產狀態,井下供電、運輸、通風等系統損壞嚴重,不具備下井實測條件。而井下資產一般占其全部資產的65%以上,對這部分資產評估面臨著重大難題,評估風險的控制尤為重要。

(四)特殊資產產權難以界定

被整合煤礦因生產需要,獨資或合資修建了連接到礦區的主供電線路,連接到鄉村的公路和橋梁。這部分特殊資產的產權不明晰,對其評估也應采取特殊辦法,以防整合后給公司帶來隱患。

(五)坑口轉讓無序

因礦業權的交易完全轉向市場,各類社會資金紛紛涌入,其中不乏投機行為擾亂礦業秩序,加之“關小上大”,出現了資源價款層層轉讓的“泡沫”現象。這給資源價款及坑口轉讓費的評估造成了嚴重障礙。坑口轉讓費成為本次整合中一道不可逾越的“檻”。

(六)資源整合任務重、時間緊

汾西礦業集團公司有六十個被整合對象,資產評估工作要求全面鋪開、同步進行,任務十分繁重,時間十分緊迫。資產評估工作要達到保質保量,必須建立嚴密的資產評估風險控制體系。

三、創建評估風險控制框架,實現資產評估風險控制

山西省本次“強制性”煤炭資源整合工作規模之大、范圍之廣、速度之快,在全國是“第一家”。作為煤炭資源整合資產評估工作,面臨著新形勢、新局面、新情況和新課題。自整合初始,汾西礦業集團就本著高起點、高標準、高質量、嚴要求、有創新的原則,在大量調研分析的基礎上,在省市有關領導的指導下,多次組織本省有關專家學者研討,及時制定應對措施,并在實踐的基礎上創新、發展、規范,逐步形成了具有汾西特色的“一會四協調、一評四分開、一礦七控制、一項三審核”的風險控制框架。

(一)建立“一會四協調”組織機構:明確職責分工

為了確保資產評估工作的規范有序,集團公司專門成立了資產評估評審委員會,并下設評審組、現場組、專家組、督導組,形成了“一會四協調”的組織機構。評審委員會由各相關部門主要領導組成,負責對評估報告的內部評審工作;評審組由財務、審計業務骨干和外聘專家組成,負責對評估項目、范圍和評估報告進行審核;現場組由基建、機電、供應專業人員組成,負責對土建礦建資產、材料設備物資進行清查核實;專家組由集團公司基建、機電專業副總工程師牽頭組成(也聘請相關縣市煤管局專家參與),負責審查被整合礦井的設計圖紙等技術資料,對相關資產是否納入評估范圍作出鑒定;督導組由審計、紀委部門相關領導組成,對評估的全過程進行指導監督。在評審委員會的領導下,各組分工明確,從評估立項、現場清查、初步評審、監督審驗等方面相互制約、相互配合、相互促進,確保各項工作落到實處。這些是實施資產評估風險控制非常重要的組織基礎。

(二)堅持“一評四分開”控制原則:構建監控體系

1.堅持“評估主體與審計主體分開”的原則。采取公開、公平、公正的方式選聘審計機構、資產評估機構,分別對被整合煤礦的實物資產進行清查審計和資產評估,確保“審計不評估、評估不審計”。這樣有利于增加公信度。

2.堅持“實物資產評估與礦業權補償分開”的原則。本次整合的交易價款中包含實物資產和礦業權兩部分。對于實物資產部分,由具備資質的中介機構進行審計、評估,以確定其交易價值。對于礦業權補償部分,按照《關于煤礦企業兼并重組所涉及資源采礦權價款處置辦法》(晉政辦發[2008]83號文)的文件精神,在核實被整合礦井剩余資源儲量的基礎上,依據繳費標準和補償系數計算。這樣,有利于降低評估結果失真風險。

3.堅持“清查、評審、談判分開”的原則。即參與現場清查人員不參與評估報告評審工作;參與報告評審人員不參與談判工作。通過建立“三權分立”的內部機制,相互制約、相互監督,有效防止互相串通。

4.堅持“資產評估與法律盡職調查分開”的原則。資產評估師、律師應各司其職,各負其責,各盡其能,從不同的角度了解被整合煤礦的實際情況,相互核對,以有利于防范信息不對稱風險。

“一評四分開”原則,為資產評估風險控制提供了可操作的科學依據。

(三)實施“一礦七控制”評估程序:實現風險控制

從評估立項、選聘中介機構、核實范圍、現場清查、收購方式、價款支付、資料歸檔等方面,集團公司對資產評估工作實施了“一礦七控制”的評估程序,將風險控制在可接受的范圍之內。這是實施資產評估風險控制的關鍵。

1.評估立項的風險控制。依據山西省煤炭資源整合領導組的批復,各資源整合項目籌備組提交書面申請,由評審委員會進行立項,審點是可行性及投資回報率。在上報的申請中,共有三個整合礦不符合審查條件,未予立項。

2.選聘中介機構的風險控制。根據省國資委《關于加強企業國有資產評估管理工作的通知》、《關于兼并重組地方小煤礦選聘資產評估機構授權函》等文件精神,委托山西正光招標公司進行公開招標,對各中介機構執業資質、社會信譽以及收費標準進行認真評選,經專家委員會研究決定,選聘了八家評估機構為資產評估準入機構。各資源整合項目籌備組在選擇資產評估機構時,必須在準入機構中選聘,并實行優勝劣汰的機制。在本次評估期間,由于履職、信譽等原因,有三家評估機構被取消準入資格。

3.對資產評估范圍的風險控制。集團公司《關于規范資源整合資產評估基礎工作的通知》等文件規定:對于礦區內未辦理產權登記手續的房屋、建筑物等大部分資產,必須取得被整合方相關資產無產權爭議,且不存在對外抵押和擔保的承諾函,方可納入評估范圍;對于各礦井下的順槽、切眼等費用性資產,明確不納入評估范圍;對于礦方申報的在建工程前期費用,不單獨審計、評估,明確在進行實物資產評估時,由中介機構按照規定的費率予以考慮等等。這些評估范圍的確認,可以降低評估操作風險,但在實際操作中,仍有問題出現。如某被整合煤礦的評估結果中,將廢棄的巷道列入了評估范圍,該礦實際井田面積1.03平方公里,周長4公里,而評估的在用巷道卻有40公里,評審組認為評估報告存在較大差異,并以審核意見函的方式提出了異議,要求評估方予以重新核實。

值得特別關注的是,對于可能存在產權爭議的公路、橋梁、供電線路,要求礦方能夠提供有關權屬證明,否則不予納入評估范圍。這可防范交接后因權屬爭議而引起的風險。經初審,共有50座被整合煤礦涉及此類資產,通過補充完善手續,將未取得相關有效證明的資產予以剔除,共核減評估值519萬元。

4.現場清查工作的風險控制。現場工作小組深入被整合煤礦現場,全過程參與、協助、監控財產清查和審計評估工作,其中:機電部門人員負責井上下設備和管線清查核實;基建部門人員負責井下巷道、井上建筑物清查核實;供應部門人員負責材料、配件的清查核實。凡納入評估范圍的所有實物資產,均應取得整合雙方以及審計、評估機構四方簽證,有效防范了實物資產的虛報風險。如評估中,某被整合煤礦申報了306萬方土石方量,申報金額3 158萬元,現場組及專家組發現問題并提出質疑,后經督導組和第三方專業機構重新實測,核實后土石方量僅為60萬方,評估值修正為708萬元,前后出入多達2 400余萬元。

對于無法實測資產的評估,集團公司《關于規范資源整合資產評估基礎工作的通知》作了專門規定,對于不具備下井條件的資產評估,必須取得礦方承諾:一是所提供資料真實合法;二是在具備下井條件后,按現場核實資產數量、質量調整評估值。在此基礎上,方可正式進入評估程序。根據集團公司汾煤財發[2010]183號規定:對于無法實測的井下資產,根據被整合煤礦提供的經煤管局蓋章確認的采掘工程平面圖、井下設備布置圖等技術資料,由專家組對其配置的合理性進行審查后作出綜合判定,并提出該部分資產是否納入評估范圍的建議,再交由中介機構進行職業判斷,決定是否納入評估范圍。目前,通過組織專家鑒定,已有3個煤礦井下資產列入了評估范圍,有7個煤礦井下資產被從評估范圍中剔除,巷道、設備類資產核減金額達4 675萬元,有效地防范了該部分資產的評估風險。

5.收購方式抉擇的風險控制。被整合煤礦其債權、債務、權益的真實性很難核實,還存在坑口轉讓費、民間借貸利息等普遍問題,這給股權收購方式下的凈資產估值帶來諸多不確定因素。評審委員會決定采用資產收購方式,除環境保護、職工安置等法定責任外,不考慮被收購方的債權、債務及或有負債。在該收購方式下,只對實物資產進行評估。因此,只要重視每項資產的現場清點工作,使之與清查明細表上列示相符,即可防范風險。為此,在前期評估中,審查核減各礦所謂的坑口轉讓費、民間貸款利息、前期項目費等各類支出共計2.43億元。

6.資產價款支付的風險控制。集團公司《關于加強資源整合單位財務管理工作的通知》規定,“對于未下井實測的資產,全額預留資金,待接收后按評估核實的金額付款;對于已下井清查的井下資產,按50%預留資金,待接收后按評估核實的金額付款;對于井上已清查的資產中,可能存在產權爭議的公路、供電線路等各項資產先按50%預留資金,待接收后一年內核實無爭議后付款”。同時對支付購并款項實行總額控制:“資產評估報告通過內部初評的,資金支付限額為評估值的30%;通過上級審核的,資金支付限額為評估值的50%;剩余未支付的實物資產價款部分,待資源整合項目手續完善后,方可予以支付”。另外,對于納入評估范圍的融資租賃固定資產,在支付購并款項時,全額扣除尚未支付的設備租金,由整合后的新公司分期支付。通過建立完善以上付款制度,嚴格控制付款比例,有效防止了國有資產流失。

7.項目資料歸檔的風險控制。評審組加強評估項目檔案管理,對上級部門政策文件、資產評估全過程的各類書面資料、電子資料進行分類歸檔,真正做到“一礦一冊,歸檔管理;一事一議,專項記錄;紙制電子,互補齊全;申報批復,分類裝訂”,把檔案歸好,為整合工作提供重要參考;把檔案管好,要經得起紀檢審計推敲。

(四)落實“一項三審核”評審機制:保證公平真實

對中介機構出具的每項評估報告,集團公司建立了評審組、評審委員會和黨政聯席會議(即董事會擴大會)三級評審機制,這是實施資產評估報告風險控制的有力保障。

1.評審組初審。評審組對中介機構提交初稿及四方清查盤點表進行全面審查,形成初審意見書。重點審核評估機構是否嚴格按照《汾西礦業集團資源整合資產評估實施方案》的規定執行。如發現問題,及時與中介機構溝通并提出修改建議,將中介機構修正記錄分項存檔備查。

2.評審委員會評審。評審委員會對評審組提交的初審意見書和評估報告進行評審。評審委員會在聽取評審組、現場組、專家組以及督導組的項目審查工作匯報后,各評委發表評審意見,中介機構答辯,最后由評審委員會主任綜合各評委意見發表主審意見,決定報告是否通過。報告獲得通過的,全體委員在會議記錄上簽字,生成的初評意見書上報集團公司。如報告未獲通過的,評審組負責出具審查意見函,退還并通知中介機構修改報告。

3.集團公司決策層集中審議。集團公司召開黨政聯席會議(即董事會擴大會)對評審委員會提交的初評意見書、評估報告以及相關事項進行審議;獲得通過后,呈報上級部門核準。

四、開拓評估新思路,探索評估新機制

資產評估風險控制很有意義,也極具挑戰性。汾西礦業集團公司在資產評估風險控制工作中摸索出了一套新思路、新辦法、新機制,妥善解決了資源整合過程中出現的新問題。

(一)思路要清,方法要新

煤炭資源整合資產評估工作,是一項復雜的系統工程,需要綜合考慮各方因素和條件。在大量調查研究的基礎上,集團公司科學規劃、統籌兼顧、精心設計、認真制定資產評估實施方案,適時穩妥地推進了資源整合工作。在評估過程中,創新了很多工作方法,如資產收購法、無法實測資產處理法、坑口轉讓費回避法等,妥善解決了煤炭資源整合工作中存在的難題。

(二)制度設計要先行

得控則強,失控則弱,無控則亂。規范資產評估程序,集團公司首先想到的是制度設計先行,先后了《關于資源整合資產評估公開選聘準入機構的通知》、《汾西礦業集團資源整合資產評估實施方案》、《關于規范資源整合資產評估基礎工作的通知》、《關于加強資源整合單位財務管理工作的通知》等二十多個與資產評估相關的內部控制制度,有力地保證了資產評估工作有序進行,取得了良好的效果。

(三)資產評估重要,風險控制更重要

第2篇

注冊資產評估師在評估報告中引用其他專業報告，既是提高評估工作效率和質量的有效手段，也是從事某些特定業務時相關法規的要求。一方面，盡管相關評估法規和準則要求注冊資產評估師應當具備專業勝任能力，但由于評估項目和評估對象的復雜性，使得某些特定評估業務涉及的專業知識超出了注冊資產評估師的專業能力范圍；另一方面，由于我國現行評估職能的部門分割，使得某些評估業務必須根據相關法規引用其他專業報告結論。雖然一些評估法規和準則中對引用其他專業報告進行了相關的規定，但這些規定要么過于原則，要么對相關的概念沒有進行清晰的界定，使得注冊資產評估師在引用其他專業報告時缺乏有效的指導，甚至帶來誤導，導致注冊資產評估師濫用其他專業報告。因此，如何從程序上規范注冊資產評估師引用其他專業報告行為非常重要。

一、現有準則中對注冊資產評估師引用其他專業報告的規定及存在的問題

《資產評估準則——基本準則》規定，注冊資產評估師從事評估執業活動，應當具備專業勝任能力。但同時也規定，評估執業中可以利用其他專家工作，并引用其他專業報告。其他評估準則，包括無形資產準則等，均有相關條款對注冊資產評估師引用其他專業報告進行了規定，見表1所示。

分析現有評估準則的相關規定，筆者認為至少存在以下問題。一是對專業報告的內涵沒有明確的界定，沒有區分利用專家工作與在執業過程和評估報告中引用其他報告之間的區別。二是對在什么情況下才能引用未作明確說明。一方面強調注冊資產評估師執業時應當具有專業勝任能力，同時又規定執行某項特定評估業務而缺乏相關的專業知識和經驗時，可以聘請專業技術人員或專業機構協助工作，對其意見或專業報告的獨立性與專業性進行判斷并予以恰當引用。這使得實踐中無法判定專業勝任能力與缺乏相關的專業知識和經驗之間如何平衡，一旦發生評估訴訟，容易導致分歧。三是對引用其他報告的程序和內容，以及在評估報告中如何說明和披露等沒有明確的規定，可能導致判斷注冊資產評估師引用其他專業報告失去客觀的標準，一旦發生評估訴訟，難以明確注冊資產評估師的責任，從而產生潛在的風險。

二、注冊資產評估師引用其他專業報告的程序分析

目前的相關準則對如何引用其他專業報告，只作了非常原則性的規定，使得注冊資產評估師在引用專業報告時，對于什么情況下才能引用、什么樣的報告可以引用、采取何種方式引用，以及如何披露引用內容等系列問題缺乏指導，產生了諸多問題。資產評估作為一種專業服務，如何從程序上保證評估人員執業的專業性和評估質量非常重要。以下針對當前注冊資產評估師引用其他專業報告時存在的一些主要問題，對引用過程中應注意的一些問題進行了分析。

（一）專業報告的界定

現有的評估準則中，對引用的其他專業報告沒有給出明確的界定。無形資產評估準則中，把專業報告與利用專家工作聯系在一起；評估程序準則中只是指出評估資料包括專業報告；機器設備評估準則規定注冊資產評估師可以利用專業機構的檢測結果，必要時可以聘請專業機構對機器設備進行技術鑒定；工作底稿準則把其他專家鑒定及專業人士報告作為評估資料的內容；不動產評估準則規定，注冊資產評估師可以利用其他評估機構出具的不動產評估報告。《企業國有資產評估報告指南》中則同時出現了“其他機構出具的報告”和“專業報告”兩個術語，并專門對引用“土地估價報告”和“礦業權評估報告”進行了規定。由于對專業報告的概念沒有明確的界定，在實踐中就容易引起混亂。除了其他專業機構出具的評估報告外，實踐中，注冊資產評估師引用的報告還有審計報告、法律意見書，以及公開的咨詢、研究機構或個人的研究成果等。如果上述報告均被認定為專業報告，會導致專業報告與評估人員應當收集采用的評估資料的范圍界限模糊，法律責任難以劃分。因此，筆者認為，應當縮小專業報告的范圍，把專業報告界定為與資產評估機構存在非聘用關系的其他專業中介機構出具的報告；并把專業報告與利用專家工作形成的專家意見和報告、評估人員收集采信的其他公開的報告資料區別開來。這樣有利于規范注冊資產評估師引用其他專業報告的行為。

（二）注冊資產評估師引用其他專業報告的條件

注冊資產評估師作為專業執業人員，承接評估項目時，應當確認自身的專業勝任能力，因此，只能是基于特定的條件，有利于恰當評估、形成可信評估意見和結論的需要才能引用其他專業報告，而不是在缺乏專業勝任能力的情況下，通過引用其他專業報告彌補專業勝任能力不足，或減少評估工作量。筆者認為，注冊資產評估師在決定是否引用其他專業報告時，應當確認是否符合以下條件之一：（1）是否是法律法規或監管部門等強制性要求引用其他專業報告，例如，目前我國資產評估管理存在部門分割的情況下，有些評估項目必須引用土地估價報告；（2）評估項目實施過程中，是否存在某些超出評估專業能力要求的環節；（3）是否是同其他中介機構合作工作服務于同一評估目的。在滿足上述條件的情況下，引用專業報告的作用領域通常包括：（1）對某一特定資產價值的評估；（2）對某一特定資產質量或屬性的鑒定；（3）涉及法律法規和合同的法律意見；（4）對某一特定會計信息的審計鑒定。

（三）注冊資產評估師引用其他專業報告的必要審核

現有的評估準則中，涉及注冊資產評估師利用其他專家工作或引用其他專業報告時，均強調注冊資產評估師應對引用的專家意見或專業報告的獨立性與專業性進行判斷，恰當引用。例如，不動產評估準則第二十一條規定，注冊資產評估師在利用其他評估機構出具的不動產評估報告時，應當對其不動產評估結果進行必要的分析和判斷，合理加以利用；評估程序準則第二十四條規定，注冊資產評估師應當根據評估業務具體情況對收集的評估資料進行必要的分析、歸納和整理，形成評定估算的依據。但是，什么是必要的分析和判斷，相關準則并未給出規范。我們認為注冊資產評估師在引用其他專業報告時，至少應當作出以下判斷和分析。

首先，是對出具所引用專業報告的機構和個人進行必要的審核，確信該機構和個人與評估項目是相獨立的，關注該機構和個人的專業資格和執業許可證是否符合相關要求，關注機構或個人在其專業領域的經驗和聲望。其次，是對所引用的專業報告本身進行必要的分析和判斷，關注所引用報告結論的必要假設前提、依據、過程、特殊事項和時效，如果是其他中介機構的評估報告，還應當保持所引用報告的評估目的、評估對象和范圍、評估基準日、評估的價值類型與所評估項目的一致性，同時，為了保持評估結論的可信，還應根據需要對所引用報告的結論進行必要的補充分析、測算和調整。即使由于相關法規或客戶的要求，注冊資產評估師無法選擇是否引用其他專業報告，無法選擇所引用專業報告的機構和個人，注冊資產評估師也應執行上述分析和判斷，并進行溝通和調整，在無法進行調整的情況下，可考慮采取特別假設，對該引用對評估結論的影響作出披露和提醒。

（四）注冊資產評估師引用其他專業報告的披露問題

在注冊資產評估師引用其他專業報告時，如何進行合理的披露，既關乎評估報告使用者能否獲得必要的信息對評估結論進行可信分析和正確使用評估報告，也關乎一旦發生評估糾紛，能否為清晰界定注冊資產評估師的責任提供必要的采信依據。在評估程序準則中，第二十六條規定，注冊資產評估師應當說明特別事項可能對評估結論產生的影響，并重點提示評估報告使用者予以關注。企業國有資產評估報告指南對引用其他專業報告應當披露的內容作出了較為詳細的規定，例如，第十四條規定，企業價值評估中，應當說明的內容包括引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額（或者評估值）；第二十九條規定，如果引用其他機構出具的報告結論，根據現行有關規定，所引用的報告應當經相應主管部門批準（備案）的，應當將相應主管部門的相關批準（備案）文件作為評估報告的附件；“評估說明”編寫指引的第四部分《資產評估說明》第十九條規定，土地使用權（含固定資產——土地）評估時，引用土地估價報告評估結論，應當說明引用的土地宗數、面積、土地使用權取得方式、性質、原始入賬價值、攤銷政策、攤余價值等，說明所引用土地評估結論的地價定義、評估方法、評估結果及調整使用的情況。礦業權評估時，引用專業報告確定評估參數，應當說明專業報告的名稱、形成時間、結論等主要情況。引用專業報告參數進行調整確定評估參數，應當說明其調整確定過程。引用礦業權評估報告評估結論，應當說明引用的礦業權名稱、礦業權取得方式、性質、原始入賬價值、攤銷政策、攤余價值等。說明所引用礦業權評估結論的價值內涵、評估方法、評估結果以及引用處理情況，同時說明礦業權價款評估、備案及價款繳納情況。

上述規定，僅對引用其他評估機構的評估報告時，應當披露的信息作出了規范，更多的是注重對引用格式內容的規定。筆者認為，由于引用的其他專業報告類型的多樣性，應當對引用其他專業報告的披露作出原則性的規范。首先，應當陳述引用其他專業報告的原因；其次，應當說明引用其他專業報告前，對出具專業報告的機構和個人，以及所引用專業報告本身的必要分析和調查；再次，應當披露所引專業報告的假設條件和采取的方法；最后，應當說明所引結論對評估報告及結論的影響。在符合上述披露原則的基礎上，根據評估的具體項目的特點和所引用報告的類型，選擇合理的披露信息項目。

三、注冊資產評估師引用其他專業報告的責任

目前，在實踐中，由于注冊資產評估師引用其他專業報告而產生的主要問題之一，就是一旦發生評估糾紛，如何界定注冊資產評估師應當承擔的責任。關于這一問題存在相當大的爭議。美國的評估準則對這一問題也作了相應的規定，例如，USPAP的第10-3條款的注釋指出，“如果簽署聲明的評估師依賴了其他評估師和其他未簽署聲明人士的工作，簽字評估師對其作出的依賴其他人工作的決定承擔責任。簽字評估師應當有合理依據相信這些人士工作的專業性。簽字評估師應當確信這些人士工作的可信性。”職業道德規則的行為部分指出，“評估師不得使用或提供誤導性或欺詐性的報告……”。筆者認為，應當把引用其他專業報告和利用其他專家工作的行為區別開來，把專業報告界定為與資產評估機構存在非聘用關系的其他專業中介機構出具的報告。因此，在利用其他專家工作的情況下，就評估報告而言，獨立對外承擔法律責任的是出具報告的評估機構和簽字評估師，專家不就評估報告以及報告中采用其意見的部分獨立承擔法律責任，但可以通過與所利用的專家簽署相關協議來界定雙方的責任。

在我國，引用其他專業報告又應當區分不同情況。由于相關法規或監管機構要求必須引用其他專業報告，而且根據客戶要求，注冊資產評估師無法就所引用報告的出具機構和個人作出判斷和選擇時，注冊資產評估師只能根據自己的分析和判斷，在報告中進行披露和提醒，這時注冊資產評估師只要履行了必要的程序，并進行了必要的分析和判斷，對評估結論所引用報告的影響方面的責任應降低。否則，注冊資產評估師的責任應當根據以下原則來判定。首先，注冊資產評估師是否履行了引用其他專業報告所應當遵守的必要的程序；其次，注冊資產評估師引用其他專業報告是否是基于恰當評估、形成可信評估意見和結論的需要；最后，注冊資產評估師引用其他專業報告結論后，能夠對主評估報告的結論進行可信的分析。

四、結論

注冊資產評估師引用其他專業報告的行為在實踐中引起了一系列問題。本文通過對現有評估準則關于注冊資產評估師引用其他專業報告的相關規范存在的不足進行了分析，針對實踐中面臨的問題，對注冊資產評估師引用的專業報告的內涵進行了界定。根據本文所界定的專業報告內涵，文章對注冊資產評估師引用其他專業報告的條件、應當進行審核的內容、在主報告中進行披露的原則等問題進行了討論，并進而就注冊資產評估師引用其他專業報告的責任問題進行了分析。

本文認為，專業報告應當界定為與資產評估機構存在非聘用關系的其他專業中介機構出具的報告，從而把專業報告與利用專家工作形成的專家意見和報告、評估人員收集采信的其他公開的報告資料區別開來。注冊資產評估師只能基于特定的條件，有利于恰當評估、形成可信評估意見和結論的需要才能引用其他專業報告，并就出具所引專業報告的機構和個人，以及專業報告本身進行合理性和可信性審核。由于注冊資產評估師引用的其他專業報告類型的多樣性，應當對引用其他專業報告的披露作出原則性的規范。注冊資產評估師引用其他專業報告必然導致相應的責任界定問題，根據我國目前評估行業管理和相關法規的要求，應當區別注冊資產評估師是否能夠自主選擇所引用專業報告，以及是否遵守了相關法規準則的規范來判定其責任。因此，如何根據目前我國資產評估行業管理部門分割的現狀，加強各評估管理部門的協調，制定更為系統的評估指南對注冊資產評估師引用其他專業報告的行為進行規范，這既有利于提高注冊資產評估師引用其他專業報告活動的專業性，又可為判定注冊資產評估師引用其他專業報告的責任進行界定。

參考文獻：

[1] 陳先華.注冊評估師使用其他評估報告應注意的問題.浙江財稅與會計，2000年第9期.

[2] 王生龍，江興華.關于引用土地評估結果若干問題的研討.中國資產評估，2005年第1期.

[3] 中國資產評估協會：中國資產評估準則-2007.經濟科學出版社，2008.

第3篇

關鍵詞：采礦權 抵押貸款 應用效果

一、采礦權抵押貸款的重要性

煤炭資源的勘探和開采需要投入較多的人力、物力，從取得礦業權到礦井巷道的建設，以及技術的引進、設備的購置、各種稅費的支付，加上資源整合政策對企業提出的新要求，企業面臨巨大的資金壓力。對于非上市的煤礦企業而言，銀行貸款是主要的融資方式。隨著國家穩健貨幣政策的深入實施，信貸投放采取了一系列嚴格的調控措施，商業銀行信用貸款的規模大幅度縮減。以股東或母公司擔保貸款是大多數煤礦企業的貸款方式，但是這一貸款方式有很大的弊端，那就是提高了母公司的資產負債率，降低了母公司再融資的能力，如何尋找更好的融資途徑，成為各個煤礦企業面臨的突出問題。

采礦權作為煤炭行業的主要物權資產，以其作為融資擔保，不僅是解決企業資金短缺的有效手段，同時可以使企業的融資途徑多元化。近年來，煤炭企業采礦權抵押貸款既受到各大商業銀行的追捧，又成為煤炭企業融資擔保的主要方式，采礦權作為煤炭企業合法有效的物權資產，若行使抵押融資，其融資成本低、效率高、股東風險小，并對加強財務管理和提升企業管理水平有重要意義。

二、采礦權抵押貸款的概述

《礦產資源法》規定：礦業權是按法定程序取得，并在法定礦產資源主管部門登記，在批準的區域和有效期限內，勘探、開采被許可的礦產及其共生、伴生礦產的權利，是礦產資源國家所有權派生出的他物權。符合抵押品的法律規定。另據《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》（國土資發[2000]309號）的通知，“礦權抵押是指礦業權人作為債務人，以其擁有的礦業權在不轉移占有的前提下，向債權人提供擔保的行為”。采權礦抵押貸款，是指采礦權人基于資金需求，以其擁有的采礦權在不轉移占有的前提下，將該資產抵押給債權人，獲取資金支持的過程。債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人依法享有該資產的優先受償權。

三、開展采礦權抵押貸款的四個前提

（一）采礦權必須權屬清晰，無爭議

采礦許可證的采礦權人與實際經營的法人名稱（企業法人營業執照）必須一致，在國土部門取得采礦權登記備案的股東或所有權人必須與工商管理部門登記的股東或所有權人保持一致，包括股權結構比例，否則在礦權抵押備案時，企業信息登記不吻合，需做礦權變更登記。

（二）股東會及董事會決議

依照《公司法》第十六條，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。因此，采礦權抵押貸款必須按照《公司法》及《公司章程》的要求，經股東會及董事會決議通過，形成書面材料，作為國土部門備案的依據。

（三）出據繳納采礦權使用費及采礦權價款等證明材料

企業要出據相關證明材料，證明已經按國土部門下發的采礦權分期繳納通知書，按期繳納采礦權價款、采礦權價款使用費、每年按產量核定繳納的環境治理保證金，以及有關礦產資源補償費和資源稅繳納情況。

（四）采礦權擔保的批準

國有煤炭企業在采礦權抵押前，要征得煤炭企業主管部門的許可。根據國有資產擔保管理相關規定（如《河南省省屬企業擔保管理辦法》豫國資文[2006]124號），采礦權抵押前，要報經上級公司及國有資產管理部門批準。

四、采礦權抵押貸款應關注六個環節

（一）采礦權評估機構的選定與申批

根據《國有資產評估管理辦法》（國務院令91號）規定，評估機構必須是經工商行政管理部門注冊登記、具有法人資格、并持有國務院或省、自治區、直轄市（含計劃單列市）國有資產管理行政主管部門頒發的資產評估資格證書的單位。評估機構一般由申請立項的單位委托，屬國有礦山企業采礦權評估，國有資產占有單位提出申請，國有資產管理部門及上級公司批準同意，同時也是擬貸款的金融機構準入的具備資信要求的評估機構。

（二）采礦權評估方法及過程

采礦權評估結果是決定貸款額度的重要依據。因此，在評估時，一方面要嚴格遵循評估謹慎性原則，盡可能避免銀行的風險；另一方面，也不應該隨意壓低采礦權價格，評估人員應盡量做到評估公平合理。采礦權抵押貸款抵押權設定時，評估的對象是采礦權使用權的抵押貸款價格，由此可見，采礦權抵押權設定評估與一般的以市場價格為基礎的其他采礦權評估方法基本相同，即可以用現金流量法、收益法、收益權益法來進行評估。

現金流量法，是將礦業權所指向的礦產資源勘查、開發作為一個現金流量項目系統，從項目系統角度看，凡是項目系統對外流入、流出的貨幣稱為現金流量，同一時段（年期）現金流入量與現金流出量的差額稱為凈現金流量，項目系統的凈現金流量現值之和，即為采礦權評估價值。收益法，是根據預期收益原則和貢獻原則設計的。資產之所以有價值，是因為它能為資產所有者或占有者帶來未來收益，未來收益的大小決定了資產價值的高低。因此，采用收益法評估采礦權，是按照將利求本的思路，通過估算待評估采礦權實施后的未來預期收益減凈利潤現值之和，即為采礦權評估價值。收益權益法，是在收益途徑評估原理基礎上，把收益途徑評估的財務模型的計算程序簡化，通過采礦權權益系數調整銷售收入現值，計算采礦權價值的一種評估方法。

一般說來，對新建、在建煤礦的采礦權抵押貸款評估，適合采用現金流量法；對于正常生產煤礦采礦權抵押貸款評估，適合采用收益法；對于礦產資源儲量規模和礦井生產建設規模均為小型的企業，適合采用收益權益法。當然有時也可多種評估方法并用，以便相互驗證。總之，國有采礦權評估，應在國有資產主管部門管理下進行。應對各種方法評出的結果進行比較和調整，以得出合理的資產重估價值做為貸款依據。

（三）評估結果備案

根據《國有資產評估管理辦法實施細則》（國資辦發[1992]36號）要求，國有資產占有單位收到資產評估報告書后提出資產評估結果確認申請報告，連同評估報告書及有關資料，報國有資產管理部門及上級公司備案。備案分為審核驗證和確認兩個步驟，先對資產評估是否獨立公正、科學合理進行審核驗證，然后提出審核意見，并下達資產評估結果確認通知書。

（四）采礦權抵押余值在合同中的約定

銀行根據評估機構出據的評估報告，通過風險評定，一般按評估價值的50%-60%貸款率放貸，若銀行放貸金額未達到評估價值與行業放貸比率，抵押人已經抵押的采礦權實際上是整個采礦權的一部分，故在合同簽定時要明確，其未曾抵押的剩余部分可再抵押貸款。

（五）抵押合同貸款年限的要求

抵押合同中抵押人的采礦權的設定必須結合采礦權證的有效時限，金融機構抵押人所擔保的債務的履行期限，不得超過采礦權出讓合同約定的期限減去原采礦權人已經使用期限后的剩余期限。

（六）采礦權抵押登記與解除

根據國土資源部《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》第五十二條規定，“礦業權設定抵押時，礦業權人應持抵押合同和礦業權許可證到原發證機關辦理備案手續，礦業權抵押解除后20日內，礦業權人應書面告知發證機關。”故企業在設定采礦權抵押與解除時，要遵守上述規定及時向國土部門報告。

五、采礦權抵押貸后風險應對

（一）關注采礦證的有效管理，防范礦權喪失風險

企業應針對采礦權證的有效設立、使用加強內部管理，根據國家有關規定及國土資源部門的相關要求，按時參加礦權年檢，及時繳納環境治理保證金，分期支付礦權價款，按月申報資源稅，足額交納礦產資源補償費等，關注采礦許可證期限屆滿前依法申請續延，防范礦權法定義務出現，導致礦權喪失。

（二）分散企業貸后經營風險，引入保險機制

煤炭開采屬于高危行業，重大安全事故的發生可能導致礦井停產整頓、礦權的吊銷或滅失，企業引入保險保障機制，降低抵押權的實現產生的損益，企業應充分評估價值，購置財產險，按照從業人員辦理人身意外傷害保險、工傷保險，以分散企業經營風險。

（三）建立銀企溝通機制，動態應對政策風險

礦產資源是不可再生、有限的資源，各國對礦產資源的開采、利用加以必要的限制與干預，因此，采礦權的有效利用及抵押權的行使容易受到國家宏觀調控政策變化的影響。為確保銀企雙方利益，建立貸后溝通互動機制，企業應定期向金融機構報告貸款使用情況、貸后安全生產經營狀況、礦井重大地質變化、煤炭市場態勢；金融機構應跟蹤監督企業貸款使用方向，定期組織貸后調究、金融風險評估及防范指導；銀企強化溝通交流，動態關注行業波動，深入研究應對國家政策變化對企業的影響，實現信息資源共享。

（四）加強企業經營管理，提高企業風險承擔能力

企業的經營效果對采礦權價值的體現起著決定性作用，企業應加強經營管理，降低礦權抵押風險，提高風險承擔能力。首先，企業要從安全管理著手，重視安全管理，關注安全設施、設備及員工培訓的足額全面投入，確保安全工作長效穩定發展；其次，企業要強化內控管理，著力于經濟利潤的實現，提升抗風險能力，提高無形資產礦權的價值，確保償債能力。

六、采礦權抵押貸款的應用效果

采礦權抵押貸款在煤炭企業的應用，實際收到的效果如下：

一是降低股東融資擔保的風險，企業靠自身物權抵押貸款，減輕股東擔保貸款的壓力，保證了股東的再融資能力，這對于集團企業的基本結構優化非常重要。

二是籌資額度高，按需放貸財務費用少。資源儲量豐富優質的礦山，通過法定評估結果，可一次性解決項目建設資金，投產流資貸款，實施以投定籌，按需放貸，財務費用合理。

三是融資成本低。礦權抵押貸款，除支付評估機構評估費外無其他費用。

四是融資效率高，利息率合理。從申請采礦權擔保、到抵押登記行政審批正常需30個工作日，金融機構的貸前預審可交叉作業，效率高，長期固定資產貸款一般利息率較低。

五是多元化籌資，找到了一種更適合的融資方式。

采礦權抵押貸款打破傳統融資模式，引入多渠道籌資機制，不但解決了煤炭企業初始投資數額大的現實問題、投產后的流資問題，而且有利于充分發揮財務杠桿作用，使投資者利益最大化，有利于企業持續穩定長遠發展。

參考文獻：

[1]李樹森.對采礦權抵押貸款風險的思考[J].廣西金融研究，2007（5）.