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第一章總則

根據(jù)《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》及中國法規(guī)，經(jīng)本合同各方充分協(xié)商，在平等互利的原則下，就以中外合資經(jīng)營企業(yè)方式設(shè)立有限公司簽訂本合同。

第二章合營各方

2·1、合營各方為：

甲方：────────────注冊地址：───────

地址：───────────

電話：─────────<請合法使用軟件>

法定代表：─────職務(wù)────國籍──────

乙方：──────────注冊地址：──────

地址：─────────

電話：─────────

法定代表：─────職務(wù)：────國籍：────

第三章合營企業(yè)

3·1、合營各方同意以中外合資經(jīng)營方式成立“”

英文名稱：（以下簡稱合營企業(yè)）

合營企業(yè)的法定地址為中國，合營企業(yè)根據(jù)需要，經(jīng)董事會討論決定報有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在中國內(nèi)地、香港和其他國家或地區(qū)設(shè)立辦事機構(gòu)。

3·2、合營企業(yè)一切活動，必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)規(guī)定，其合法經(jīng)營權(quán)益，受中華人民共和國法令保護。

3·3、合營企業(yè)是合營各方根據(jù)中國法律組成，并在中國注冊的有限責(zé)任公司。合營各方按各自的出資比例，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

3·4、合營企業(yè)的政府主管部門為：

第四章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍

4·1合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨：本者經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的科學(xué)管理方法，生產(chǎn)出在質(zhì)量價格等方面具有國際競爭能力的產(chǎn)品，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

4·2、合營企業(yè)的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的等產(chǎn)品。

4·3、合營企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：年產(chǎn)；年產(chǎn)銷上述產(chǎn)品價值元。合營企業(yè)的產(chǎn)品％出口外銷；％內(nèi)銷。合營企業(yè)自行平衡其一切外匯收支。

第五章投資總額與注冊資本、投資比例、出資方式

5·1、合營企業(yè)的投資總額為：，注冊資本為：。投資總額使用。其中：廠房基建，機械設(shè)備；

流動資金。會員國對方出資額和出資比例如下：甲方認繳的出資額（大寫），出資比例占注冊資本的％，乙方認繳的出資額（大寫），出資額占注冊資本的％。合營各方以下列為出資方式：甲方：現(xiàn)金元；機械設(shè)備元；

廠房元，土地使用權(quán)元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；其他元，共元。合營各方的出資均以一次性投入。人民幣和外匯的兌換按付款當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。

5·2、雙方按比例認繳的注冊資本需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的六個月內(nèi)繳清。

企業(yè)如因業(yè)務(wù)擴展需要增加流動資金，可以合資企業(yè)的名義向當(dāng)?shù)劂y行貸款解決。

5·3、合營各方繳付的出資額均應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗資，并出具驗資報告，再由合營企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資證明。

第六章合營雙方責(zé)任

6·1、合營各方責(zé)任如下：

6·1。1、甲方：

向中國審批機構(gòu)辦理設(shè)立合營企業(yè)的審批手續(xù)并辦理合營企業(yè)登記注冊<請合法使用軟件>所有開業(yè)手續(xù)；

向合營企業(yè)提供土地廠房、或協(xié)助合營企業(yè)選擇生產(chǎn)的廠房場地；

根據(jù)引進設(shè)備技術(shù)和進度的要求組織廠房裝修工程項目的施工；

在合營企業(yè)開業(yè)前，辦理合營企業(yè)的設(shè)備、材料的進口審批手續(xù)和向中國海關(guān)報關(guān)；

負責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)、管理及人員招聘、培訓(xùn)工作。

在合營企業(yè)開業(yè)前，為乙方工作人員申請出入境簽證，為他們提供工作、生活交通便利條件；

辦理本合同規(guī)定的及合營企業(yè)委托的其他事宜；

6·1。2、乙方：

辦理合營企業(yè)委托在國際市場上采購設(shè)備和原材料的所有事宜；

負責(zé)出口外銷合營企業(yè)的％產(chǎn)品，并提供與市場有關(guān)的信息；

派出管理人員，配合甲方共同管理、協(xié)調(diào)好企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)；

辦理本合同規(guī)定的及合營企業(yè)委托的其他事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)作價

7·1、合營各方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資需另簽技術(shù)作價出資合同加以規(guī)定，作為本合同附件報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

7·2、由合營企業(yè)與第三者簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，報審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第八章董事會

8·1、合營企業(yè)的董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題，合營企業(yè)注冊登記成立之日即為董事會成立之日。

8·2、董事會由人組成，其中：甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由方委派。付董事長一名，由方委派。不兼企業(yè)實職的董事不得在企業(yè)領(lǐng)取薪金。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。合營各方委派或更換董事時，應(yīng)以正式書面通知為準(zhǔn)。

8·3、董事長是合營企業(yè)的法人代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)付董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

8·4、董事會根據(jù)中國的有關(guān)法律、法令，有權(quán)決定企業(yè)<請合法使用軟件>設(shè)備和經(jīng)營方式，編制工作計劃，審查財務(wù)預(yù)算決算、利潤分配、人事安排、工資待遇以及經(jīng)營業(yè)務(wù)上的重大問題。

8·5、關(guān)于雙方權(quán)益的重大事宜必須按照平等互利的原則通過董事會內(nèi)部達成一致，一般事宜以出席董事會會議半數(shù)以上的董事通過決定。

8·6、下列事項必須由董事會會議的董事一致通過方可作出決定：

1、合營企業(yè)章程的修改；

2、合營企業(yè)的終止、解散；

3、合營企業(yè)的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

4、合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并；

8·7、董事會會議由董事長召集并主持，每半年至少召開一次例會。董事長不能召開時，由董事長委托付董事長或其他的董事召集并主持董事會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可臨時召開會議。全部會議記錄必須存檔于合營企業(yè)。

第九章管理機構(gòu)

9·1、合營企業(yè)實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，并設(shè)經(jīng)營

管理機構(gòu)，負責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。

9·2、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)日常管理工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理的職責(zé)是協(xié)助總經(jīng)理工作。

9·3、根據(jù)合營企業(yè)的需要，董事長在任何時候均可根據(jù)董事會的決議，按照合營企業(yè)的章程有關(guān)規(guī)定調(diào)整企業(yè)的管理機構(gòu)，重新確定管理人員及其職權(quán)和職責(zé)范圍。

9·4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)。不得參與其他經(jīng)濟組織對企業(yè)的工商競爭。總經(jīng)理有營私舞弊和嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。

第十章勞動管理、工會組織

10·1、合營企業(yè)員工工資標(biāo)準(zhǔn)、獎勵及福利待遇，參照當(dāng)?shù)赝再|(zhì)同行業(yè)水平執(zhí)行。有關(guān)招聘、辭退、勞動保護、保險、勞動紀律等，依照中國有關(guān)法律和勞動部門有關(guān)規(guī)定辦理。甲、乙推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

10·2、合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動、合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第十一章設(shè)備原材料購買、商檢

11·1、合營企業(yè)需進口的生產(chǎn)設(shè)備、運輸車輛及其他的原材料、燃料和辦公用品等，在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。

11·2、合營企業(yè)委托乙方從國外購買的設(shè)備應(yīng)按擇優(yōu)選購的原則，價格經(jīng)董事會同意才能購買。

11·3、合營企業(yè)從國外購買的設(shè)備原輔材料以及乙方投入的設(shè)備等，須按《中華人民共和國商品檢驗條例》的規(guī)定，提交中國商檢機關(guān)檢驗。

第十二章籌備和建設(shè)

12·1、合營企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由人組成，其中甲方人，乙方人，籌建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

12·2、籌建處具體負責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工合同，組織有關(guān)設(shè)備，材料等物資的采購和驗收。制定工程施工的進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

12·3、各方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查，監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

12·4、籌建處工作人員的編制，報酬及費用的計劃安排，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

12·5、籌建處在工程建設(shè)完成并整理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十三章稅務(wù)、財務(wù)與利潤分配

13·1、合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金。

13·2、合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資和其他正當(dāng)收入依法納稅后，可以匯往國外。

13·3、合營企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工法律獎勵基金，每年提取的比例，由董事會根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況討論決定。

13·4、合營企業(yè)的會計年度從每年一月一日其至每年的十二月三十一日，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。

13·5、合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度根據(jù)中國有關(guān)的會計制度的規(guī)定辦理，并報當(dāng)?shù)刎敹惒块T備案。

13·6、合營企業(yè)的一切開支單據(jù)需經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人簽署方為有效。合營企業(yè)收付憑證使用稅務(wù)部門制定的發(fā)票，海外和港澳地區(qū)的發(fā)票，必須有中國口岸報關(guān)單據(jù)或中國海關(guān)稅單方為有效。

13·7、合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費用由乙方負擔(dān)。

13·8、合營企業(yè)屬獨立企業(yè)。財務(wù)獨立核算，自負盈虧。

13·9、利潤分配和虧損分擔(dān)，合營企業(yè)年終利潤按規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利獎勵基金后所得利潤，按合同各方出資比例分配。若合營企業(yè)虧損亦按出資比例負擔(dān)。

13·10、合營企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

13·11、乙方從合營企業(yè)分得的利潤，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》規(guī)定，由合營企業(yè)通過銀行匯給乙方指定的銀行之乙方帳戶。

第十四章合營期限、解散、清算

14·1、合營企業(yè)合營期限為年，從領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算，在合營期限內(nèi)，合營任何一方，不得自行與國內(nèi)任何單位簽訂有損合營企業(yè)利益的協(xié)議、合同。

14·2、合營企業(yè)期滿后，經(jīng)雙方協(xié)商可申請延長合同期限，合營企業(yè)解散，應(yīng)由董事會提出清算程序，并組成清算委員會進行清算。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余資產(chǎn)，按合營各方出資比例分配。

14·3、在下列情況下，合營企業(yè)解散：

1、合營期滿，至少一方不同意續(xù)辦的；

2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

3、企業(yè)發(fā)生自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭不可抗力造成嚴重損失無法繼續(xù)經(jīng)營。

在上述情況下，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準(zhǔn)后方能生效。合營企業(yè)解散時的清算事項按中國有關(guān)法律和規(guī)定辦理和執(zhí)行。合營企業(yè)解散后，本合同即告終止。

第十五章保險

15·1、合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會討論決定。

第十六章違約責(zé)任

16·1、合營各方中的任何一方未按合同第五章第二十條規(guī)定依期提交出資額，從逾期之日算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付出資額的％違約金給守約他方，除累交付應(yīng)交的違約金外，守約他方有權(quán)按合同規(guī)定終止合同，并要求違約賠償損失。

16·2、合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。過期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在過期后一個月時間內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營共同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。由于雙方共同過失，根據(jù)實際情況由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

第十七章不可抗力

15·1、合同的任何一方如遭遇地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或戰(zhàn)爭及其他不可預(yù)測事件等不可抗力而不能履行合同時，發(fā)事方應(yīng)立即以電報通知另一方，并在隨后的15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┦录脑斍?，并由公證機關(guān)簽發(fā)有效證明文件，以解釋無法執(zhí)行合同的理由，雙方再根據(jù)事件對合同影響的性質(zhì)，經(jīng)過協(xié)商最后確定是否解除合同，或者部分免除履行合同責(zé)任，或者延期履行合同。

第十八章爭議的解決

18·1、合營各方應(yīng)執(zhí)行本合同而發(fā)生爭議，應(yīng)本著友好精神協(xié)商解決，如協(xié)商不能解決，可提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會的仲裁程序進行仲裁，此裁決為終局裁決，雙方應(yīng)遵守執(zhí)行。仲裁費用由敗訴一方負責(zé)。在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。新晨

第十九章適用法律

19·1、本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的裁決以中華人民共和國的法律為依據(jù)。

第二十章合同生效及其他

20·1本合同經(jīng)雙方法定代表正式簽署后，報審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時同。

20·2、本合同自雙方簽署，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，即成為具有法律效力的文件，合營雙方必須嚴格遵守，任何一方不得擅自終止，若單方提出終止或轉(zhuǎn)讓股權(quán)和合營條件，應(yīng)提前三個月提出，待各方協(xié)商后，報請原審批機關(guān)批準(zhǔn)，合營一方有優(yōu)先承股權(quán)，由于終止合同造成經(jīng)濟損失，由提出終止合同方負責(zé)。

20·3、本合同未盡事宜，經(jīng)合營各方可以修改補充，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補充的條款，具有同等的法律效力，作為合同的有效附件。

20·4、甲、乙雙方發(fā)出通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

20·5、本合同以中文版本為有效文本，正本份，合營各方各執(zhí)一份，另一份由合營企業(yè)保存。副本若干份，報有關(guān)部門備案。

20·6、本合同于年月日由合營各方的法定代表在簽字。

（簽字）（簽字）