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2005年3月25日，ST達爾曼成為中國第一個因無法披露定期報告而遭退市的上市公司。從上市到退市，在長達八年的時間里，達爾曼極盡造假之能事，通過一系列精心策劃的系統性舞弊手段，制造出具有欺騙性的發展軌跡，從股市和銀行騙取資金高達30多億元，給投資者和債權人造成嚴重損失。

一、案例簡介

西安達爾曼實業股份有限公司于1993年以定向募集方式設立，主要從事珠寶、玉器的加工和銷售。1996年12月，公司在上交所掛牌上市，并于1998年、2001年兩次配股，在股市募集資金共計7.17億元。西安翠寶首飾集團公司一直是達爾曼第一大股東，翠寶集團名為集體企業，實際上完全由許宗林一手控制。

從公司報表數據看：1997—2003年間，達爾曼銷售收入合計18億元，凈利潤合計4.12億元，資產總額比上市時增長5倍，達到22億元，凈資產增長4倍，達到12億元。在2003年之前，公司各項財務數據呈現均衡增長。然而，2003年公司首次出現凈利潤虧損，主營業務收入由2002年的3.16億元下降到2.14億元，虧損達1.4億元，每股收益為-0.49元；同時，公司的重大違規擔保事項浮出水面，涉及人民幣3.45億元、美元133.5萬元；還有重大質押事項，涉及人民幣5.18億元。

2004年5月10日，達爾曼被上交所實行特別處理，變更為“ST達爾曼”，同時證監會對公司涉嫌虛假陳述行為立案調查。2004年9月，公司公告顯示，截至2004年6月30日，公司總資產銳減為13億元，凈資產-3.46億元，僅半年時間虧損高達14億元，不僅抵銷了上市以來大部分業績，而且瀕臨退市破產。此后，達爾曼股價一路狂跌，2004年12月30日跌破一元面值。2005年3月25日，達爾曼被終止上市。

2005年5月17日，證監會公布了對達爾曼及相關人員的行政處罰決定書（證監罰字[2005]10號），指控達爾曼虛構銷售收入、虛增利潤，通過虛簽建設施工合同和設備采購合同、虛假付款、虛增工程設備價款等方式虛增在建工程，重大信息（主要涉及公司對外擔保、重大資產的抵押和質押、重大訴訟等事項）未披露或未及時披露。同時，證監會還處罰了擔任達爾曼審計工作的三名注冊會計師，理由是注冊會計師在對貨幣資金、存貨項目的審計過程中，未能充分勤勉盡責，未能揭示4.27億元大額定期存單質押情況和未能識別1.06億元虛假鉆石毛坯。

調查表明，達爾曼從上市到退市，在長達八年之久的時間里都是靠造假過日子的。這場造假圈錢騙局的“導演”就是公司原董事長許宗林。經查明，1996—2004年期間，許宗林等人以支付貨款、虛構工程項目和對外投資等多種手段，將十幾億元的上市公司資金騰挪轉移，其中有將近6億元的資金被轉移至國外隱匿。監守自盜了大量公司資產后，許宗林攜妻兒等移民加拿大。到2004年初公司顯現敗落時，許以出國探親和治病的借口出國到加拿大，從此一去不回。2004年12月1日，西安市人民檢察院認定，許宗林涉嫌職務侵占罪和挪用資金罪，應依法逮捕。2005年2月，證監會對許宗林開出“罰單”：給予警告和罰款30萬元，并對其實施永久性市場禁入的處罰。但直到今天，達爾曼退市了，許宗林依然在國外逍遙。

二、達爾曼造假的主要手法

達爾曼虛假陳述、欺詐發行、銀行騙貸、轉移資金等行為是一系列有計劃、有組織的系統性財務舞弊和證券違法行為。在上市的八年時間里，達爾曼不斷變換造假手法，持續地編造公司經營業績和生產記錄。

1.虛增銷售收入，虛構公司經營業績和生產記錄

達爾曼所有的采購、生產、銷售基本上都是在一種虛擬的狀態下進行的，是不折不扣的“皇帝的新裝”。每年，公司都會制定一些所謂的經營計劃，然后組織有關部門和一些核心人員根據“指標”，按照生產、銷售的各個環節，制作虛假的原料入庫單、生產進度報表和銷售合同等，為了做得天衣無縫，對相關銷售發票、增值稅發票的稅款也照章繳納，還因此被評為當地的先進納稅戶。

公司在不同年度虛構銷售和業績的具體手法也不斷變化：1997—2000年度主要通過與大股東翠寶集團及下屬子公司之間的關聯交易虛構業績，2000年僅向翠寶集團的關聯銷售就占到了當年銷售總額的42.4％。2001年，由于關聯交易受阻，公司開始向其他公司借用賬戶，通過自有資金的轉入轉出，假作租金或其他收入及相關費用，虛構經營業績。2002—2003年，公司開始利用自行設立的大批“殼公司”進行“自我交易”，達到虛增業績的目的。年報顯示，這兩年公司前五名銷售商大多是來自深圳的新增交易客戶，而且基本都采用賒銷掛賬的方式，使得達爾曼的賒銷比例由2000年的24％上升到2003年的55％。經查明，這些公司均是許宗林設立的“殼公司”，通過這種手法兩年共虛構銷售收入4.06億元，占這兩年全部收入的70％以上，虛增利潤1.52億元。

2.虛假采購、虛增存貨

虛假采購，一方面是為了配合公司虛構業績需要；另一方面是為達到轉移資金的目的。達爾曼虛假采購主要是通過關聯公司和形式上無關聯的“殼公司”來實現的。從年報可以看出，公司對大股東翠寶集團的原材料采購在1997—2001年呈現遞增趨勢，至2001年占到了全年購貨額的26％。2002年年報顯示，公司當年期未存貨增加了8641萬元，增幅達86.15％，系年末從西安達福工貿有限公司購進估價1.06億元的鉆石毛坯所致，該筆采購數額巨大且未取得購貨發票。后經查明，該批存貨實際上是從“殼公司”購入的非常低廉的鋯石。注冊會計師也因未能識別該批虛假存貨而受處罰。從2001年公司開始披露的應付賬款前五名的供貨商名單可以看出，公司的采購過于集中，而且呈加劇狀態。到2003年，前五位供貨商的應付賬款占到全部應付賬款的91％。

3.虛構往來，虛增在建工程、固定資產和對外投資

為了偽造公司盈利假象，公司銷售收入大大高于銷售成本與費用，對這部分差額，除了虛構往來外，公司大量采用虛增在建工程和固定資產、偽造對外投資等手法來轉出資金，使公司造假現金得以循環使用。此外，還通過這種手段掩蓋公司資金真實流向，將上市公司資金轉匿到個人賬戶，占為己有。據統計，從上市以來達爾曼共有大約15個主要投資項目，支出總金額約10.6億元。然而無論是1997年的“擴建珠寶首飾加工生產線”項目，還是2003年的“珠寶一條街”項目，大多都被許宗林用來作為轉移資金的手段。2002年年報中的“在建工程附表”顯示，公司有很多已開工兩年以上的項目以進口設備未到或未安裝為借口掛賬；而2003年年報的審計意見中更是點明“珠寶一條街”、“都江堰鉆石加工中心”、“藍田林木種苗”等許多項目在投入巨額資金后未見到實物形態，而公司也無法給出合理的解釋。證監會的處罰決定指控達爾曼2003年年報虛增在建工程約2.16億元。

4.偽造與公司業績相關的資金流，并大量融資

為了使公司虛構業績看起來更真實，達爾曼配合虛構業務，偽造相應的資金流，從形式上看，公司的購銷業務都有資金流轉軌跡和銀行單據。為此，達爾曼設立大量“殼公司”，并通過大量融資來支持造假所需資金。在虛假業績支撐下，達爾曼得以在1998、2001年兩次配股融資。同時達爾曼利用上市公司信用，為“殼公司”貸款提供擔保，通過“殼公司”從銀行大量融資作為收入注入上市公司，再通過支出成本的方式將部分轉出，偽造與業績相關的資金收付款痕跡。

三、達爾曼造假特點分析

1.造假過程和手法系統嚴密，屬“一條龍”造假工程，具有較強隱蔽性

達爾曼高薪聘請專家，對造假行為進行全程精心策劃和嚴密偽裝，形成造假工程“一條龍”。比起銀廣夏和東方電子，達爾曼的造假更具系統性和欺騙性，公司的虛假業績規劃有明確的流程，并有配套的貨幣資金流轉規劃，編制了充分的原始資料和單據，并且按照賬面收入真實繳納稅款。為了融資。資金周轉和購銷交易，許宗林等人設立了大量關聯公司或“殼公司”。據透露，與達爾曼發生業務往來的關聯方，基本都是由許宗林控制的賬戶公司、“影子”公司，這類公司大致分為以托普森、海爾森為代表的“森”字系和以達福工貿等為代表的“達”字系，總數達30多個。這些公司的法人表面上看起來與達爾曼沒有任何關系，但仔細一查都是許宗林身邊的人，可能是某個司機或資料室的工作人員，許宗林只需揣著這些公司印鑒，在需要的時候就可以輕松完成他的“數字游戲”了。通過精心策劃，達爾曼的資金往往在不同公司多個賬戶進行倒賬，以掩蓋真相，加上相關的協議、單據和銀行記錄等都完整齊備，因此從形式上很難發現其造假行為。

此外，為了掩蓋造假行為，達爾曼還將造假過程分解到不同部門和多家“殼公司”，每個部門只負責造假流程的一部分。這樣，除個別關鍵人員外，其他人不能掌握全部情況，無法了解資金真實去向。在后期，許宗林逐步變更關鍵崗位負責人，將參與公司造假及資金轉移的關鍵人員送往國外，進一步轉移造假證據。在上市期間，達爾曼還頻繁更換負責外部審計的會計師事務所，八年期間更換了三次，每家事務所的審計都不超過兩年。

2.以“圈錢”為目的，并通過復雜的“洗錢”交易謀取私利

達爾曼上市具有明顯的“圈錢”目的。公司從證券市場和銀行融入大量資金，并未用于投資項目、擴大生產，而是為了個人控制、使用。陜西某證券分析師在接受記者采訪時說：“許宗林從一開始，就是要造一個泡沫。他從來沒有任何扎實的實業。”許宗林以采購各種設備和投資為名，將總數高達四五億元的巨額資金，通過設立的“影子”公司完成“洗錢”，并轉往國外。

3.銀行介入造假過程，起到一定程度的“配合”作用

分析近幾年一些重大財務舞弊案，如歐洲帕瑪拉特、臺灣博達、煙臺東方電子等財務造假案，都有銀行等金融機構的影子，銀行協助企業安排復雜的融資交易、轉移資金，甚至虛構存款等。在達爾曼案例中，雖然沒有證據表明銀行直接參與造假，但在長達八年時間里，對于達爾曼大量貸款、違規擔保、未及時披露擔保信息、轉移資金等情況，如果銀行能夠更盡職、謹慎一些，達爾曼很難持續、大規模地這樣造假。一個明顯的例子，作為上市公司的達爾曼，在年度報告里每年要詳細披露銀行貸款、存單質押、對外擔保狀況，對于達爾曼大量未披露的質押和擔保，作為銀行應該是很容易發現的。

4.造假成本巨大，社會后果嚴重

為了使造假活動達到“以假亂真”的效果，達爾曼不但對虛假收入全額納稅，而且還多次對虛假收益實施分配，同時支付巨額利息維持資金運轉，使造假過程形成了一個巨大的資金黑洞。據粗略測算，達爾曼幾年來用于作假的成本。包括利息、稅款等達數億元。正是由于造假資金成本過大，導致資金在循環過程中不斷消耗，最后難以為繼。為此，除股市融資外，達爾曼還通過不斷增加銀行借款維持公司繁榮假象，造成貸款規模劇增，債務危機日趨嚴重。在被立案稽查前，達爾曼直接間接銀行債務已高達23億元，大量貸款逾期，資金鏈斷裂，銀行爭相討債，最終財務風險爆發，給投資者和債權人造成了巨大損失。

四、財務舞弊的識別

達爾曼的系統性財務舞弊，具有很強隱蔽性和欺騙性，例如達爾曼大量采用提供擔保、由“殼公司”進行融資的做法，負債沒有反映在表內，衡量償債能力的流動比率和資產負債率指標并未見明顯異常。但這種系統性造假是否真的就天衣無縫呢？

1.從盈利能力指標看。進行財務舞弊的公司出于虛構利潤需要，財務報表上通常會顯示不尋常的高盈利能力，如藍田股份、銀廣夏的毛利率大大高于同行業的公司。達爾曼1996—2002年的平均主營業務毛利率高達45％，平均主營業務凈利率達38％，對于這種持續的畸高利潤率，報表使用者應當予以高度警惕。

2.從現金指標看。現金為王，現金流量信息一直被認為比利潤更可靠、更真實，投資者比較關注的是經營活動凈現金流量，但對現金流也造假的公司，這一招就失靈了，達爾曼偽造了與經營業務相對應的現金流，并通過“殼公司”大量融資，使得達爾曼的現金流量看起來非常充足，對報表使用者造成誤導。對造假公司來說，為了維持造假資金循環，會采用各種辦法將資金轉出去或虛列賬面現金，因此，投資者除關注經營活動現金流量外，還應當關注其他現金指標的合理性。

首先，要警惕經營活動凈現金流量大額為正，同時伴隨大額為負的投資活動凈現金流量。例如藍田股份2000年經營活動凈現金流量為8億元，同期的投資活動凈現金流量為-7億元，達爾曼的經營活動凈現金流量絕大多數年度都是正數，但其投資活動凈現金流量持續為負。

其次，要分析公司貨幣資金余額的合理性。例如帕瑪拉特、臺灣博達在舞弊案爆發前賬面虛列大量現金，事后查明這些現金都是虛構的或被限制用途。從達爾曼的合并報表看，公司2001年以前的貨幣資金余額一直在2億元左右，2001年及以后的貨幣資金余額都超過6.5億元，而公司的平均年主營業務收入約為2.5億元，現金存量規模明顯超過業務所需周轉資金。另一方面公司賬面有大量現金，卻又向銀行高額舉債，銀行借款規模逐年增長，2002年和2003年的期末銀行借款分別達到5.7億元和6.7億元，銀行短期貸款利率遠高于定期存款利率，邏輯上不合理。公司后來的自查表明，2003年末達爾曼銀行存款有6.3億元是被質押的存單，僅西安達福工貿有限公司就有3.2億元借款是用達爾曼存單進行質押的，而從公司歷年年報看，達爾曼與達福工貿除了購銷關系外，形式上沒有其他任何關聯。從2002年會計報表附注來看，注冊會計師當時亦發現了銀行存款中有4.9億元定期存單的事實，但卻沒有懷疑其合理性并實施進一步審計程序，這也是證監會處罰注冊會計師的主要理由之一。

3.從營業周轉指標來看。虛構業績的公司，往往存在虛構往來和存貨的現象，在連續造假時，公司應收款項相應地持續膨脹，導致周轉速度顯著降低。達爾曼的應收賬款周轉率和存貨周轉率從1999年開始大幅下降，二者年周轉率都已低于2，意味著公司從貨物購進到貨款回籠需要一年以上時間，營運效率極低，這樣的公司卻能持續創造經營佳績實在令人懷疑。

4.從銷售客戶情況、銷售集中度和關聯交易來看。虛構業績往往是通過與（實質上的）關聯公司進行交易，這樣公司的銷售集中度會異常地高，例如銀廣夏當時75％以上的利潤都是靠天津廣夏貢獻的，銷售高度集中在天津廣夏向一家德國公司的出口上。2001年達爾曼對前五家客戶的銷售占了公司全部收入的91.66％，僅前兩家就占了67％。此外，達爾曼的客戶群在不同年度頻繁變動，一般來說公司正常的經營需要保持穩定的客戶群，這種無合理解釋的客戶群頻繁變動則是一種危險信號。

5.關注公司其他非財務性的警訊。投資者往往可以從以下一些方面發現公司舞弊的跡象和警訊：公司治理結構完善程度，董事和高管的背景、任職情況、更換情況，遭受監管機構譴責和處罰情況，訴訟和擔保情況，財務主管和外部審計師是否頻繁變更等。達爾曼的公司治理結構形同虛設，存在嚴重的內部人控制，許宗林在達爾曼惟我獨尊，人員任免、項目決策、資金調動、對外擔保等重要事項全由其一人控制、暗箱操作。2003年年報顯示，董事會對審計意見涉及的違規信息披露、大量擔保、虛假投資等重大事項到2003年才第一次獲知，并深感震驚。此外，公司財務主管和外部審計師頻繁更換，證監會在2001年、2002年對達爾曼的毛利率畸高、關聯交易、信息披露等問題多次提出質疑并要求整改，這些都是公司可能存在重大舞弊的警訊。

五、結論和啟示

達爾曼退市了，如果證券市場沒有完善的舞弊防范和處罰機制，下一個達爾曼騙局可能還會上演。達爾曼有目的圈錢、洗錢和系統性財務舞弊給我們留下許多值得深思的啟示：

1.完善公司治理。公司治理結構是防范財務舞弊最基礎的一道防線，尤其對一些民營背景的上市公司來說，如果沒有適當制約機制，很容易出現實際控制人在董事會“一言堂”現象，將上市公司作為謀取私利的工具。近年來，監管層采取了一系列措施來完善上市公司治理，包括引進獨立董事、成立審計委員會、分類表決等制度，但中國的經濟、法律和文化環境與發達國家存在很大差別，如何保證這些制度實施過程的有效性是當前亟待解決的問題。由于財務舞弊通常給債權人也帶來巨大損失，作為債權人的銀行等機構有意愿且有能力來監督公司，我國可考慮適當借鑒大陸法系公司治理模式，加強債權人在公司治理中的作用。

2.完善銀行等金融機構的治理結構和內部控制，加強金融聯手監管。達爾曼向銀行貸款20多億元能夠得逞，并在不同公司之間大量調度資金、向國外轉移資金，除了其造假水平高超外，從一個側面反映了我國銀行的治理結構與內部控制存在缺陷。達爾曼系統性財務舞弊和圈錢、洗錢行為已超越了證券行業的范圍，擴展至整個金融領域，涉及證券、銀行、外匯等多個領域，因此有必要加強金融領域多部門間的監管協作，建立監管信息的溝通機制。例如，人民銀行的征信系統可以查詢到上市公司在本地銀行貸款及擔保記錄，如果能將各地貸款信息聯網，在不同監管部門溝通，對達爾曼未披露的大量融資和擔保就可以盡早發現并及時監管。

3.加強貨幣資金審計，提防現金流信息的欺騙性。隨著造假手段越來越“高明”，現金流信息同樣具有很強的欺騙性。達爾曼在偽造業績的同時，也偽造了相應的現金流，并且采用存單質押擔保的貸款方式實現資金的表外實質轉移，但從形式上看，企業現金仍然在賬上。為此，審計師要分析貨幣資金余額的合理性和真實性，高度重視銀行函證，不僅對表內資產負債進行證實，更要注意查詢是否存在財務報告未記載的表外負債或擔保。另外，銀行單證屬于在被審計單位內部流轉過的外部證據，其可靠性應被審慎評價。為保證函證有效，避免被審計單位利用高科技手段篡改、變造和偽造銀行對賬單等單證，審計師應盡量做到親自前往銀行詢證，并注意函證范圍的完整性。在現金流量指標上，不能只關注經營現金流量信息，還要結合考察投資和籌資活動現金流量狀況。

4.關注上市公司實質性風險。系統性財務舞弊往往采取在主體外造假的做法，如果僅僅局限于主體本身財務報表，賬賬、賬實從形式上看都是相符的，很難通過余額的實質性測試發現問題。新的國際審計風險準則特別強調，應警惕僅實施實質性程序無法提供充分、適當審計證據的風險，為此，審計師或其他利益相關人應當借鑒風險導向審計的手段，重視風險評估，從戰略和系統角度來評估公司可能存在的重大風險，保持應有的職業謹慎，發現公司舞弊。

5.加強上市公司擔保的監管。從我國出現問題的上市公司看，一個顯著特點是這類公司很多都存在嚴重違規擔保現象，達爾曼也不例外。為此，監管部門應采取措施完善上市公司對外擔保管理，加強對擔保信息的及時披露。對審計師來說，應當高度關注上市公司擔保情況和可能存在的風險。