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1.研究背景

公司治理結構初始于20世紀60年代，荷蘭和英國的特許貿易公司成立，出現了公司制的企業，人人可取得公司的資本股票，股票可以在交易所自由買賣。董事會領導經理人進行公司的管理工作。但是在這些特許貿易公司中，股東無法參與公司的經營，這就致使公司的控制權和股票所有權分離，隨之產生了“公司治理”的問題。1975年，威廉姆森提出了“治理結構”概念。隨后，亞當·斯密在《國富論》中提出了股份制公司所有權與經營權分離的問題。管理層開始在公司中處于支配地位，希望通過企業治理結構的設計、解決問題，實現企業所有者和管理者在兩區分離的條件下的利益均衡。國內學術研究方面，吳敬鏈認為公司治理結構是由所有者、董事會和經營者共同組成的一種組織結構。林毅夫則認為公司治理是所有者對企業的經營管理和績效進行配置，行使控制權、監督和評價董事會、經理人員和職工、設計和實施激勵機制的一整套制度安排。1990年12月19日，上海證券交易所成立，1991年深圳證券交易所的成立，我國上市公司治理結構在理論及實踐中被廣泛探索。良好的公司治理結構能夠促進公司長效發展，亦是推動我國資本市場持續穩定發展的重要基礎。

2.企業治理結構的相關概述

企業治理結構是一種契約制度，通過合理配置控制權和剩余索取權，使企業不同的利益主體實現均衡。契約論隱含了產權主體的平等性與獨立性，這些平等和獨立的主體構成了“利益相關者”。產權的基本內涵是追求個體權利的保護的同時，請考慮行使產權對他人產生的影響。委托——關系，是在所有權與控制權分離的情況下出現的。擁有經營權的公司經理人不但期望獲得更高的收益（薪資、獎金、津貼）外，還力圖獲取非貨幣的收益。

3.我國上市公司治理結構

我國上市公司最初以國有經濟控股為主，上市公司多為國有控股股東。上市公司治理結構實行“三會一總”和“四權分離”。所謂“三會一總”，即《公司法》所規定的法人治理結構由股東大會、董事會、監事會、總經理組成。股東大會與董事會、監事會、總經理四者的權利相互制衡。（見下圖）3.1股東大會是最高權力機構，由全體股東組成。股東大會指定的經營與投資方案，安排公司執行機構落實執行；董事決定選舉、更換的事宜；有關監事的選舉與更換事宜。3.2董事會是股東大會閉會期間的辦事機構。董事會對股東大會負責。股東大會的公司決議、投資計劃、經營方案，決定公司的內部管理，財務決議等。3.3監事會有股東代表人和一定比例的職工代表組成。監事會成員不能為董事會成員、經理或財務負責人。監事會的主要權責是監督公司財務、監督公司經營活動。3.4公司經理對董事會負責。公司經理執行董事會的決議，執行董事會的工作決議，主持日常生產經營活動。“四權分離”即為股東大會擁有最終控制權，董事會擁有實際控權，監事會具有監督權，總經理具有經營權利。“三會一總”“四權分離”構成了我國上市公司內部治理結構。

4.國外上市公司治理結構研究

4.1股東至上的企業治理模式受到挑戰

20世紀80年代美國實行的放松管制和惡意收購浪潮使人們開始改變股東之上的企業治理結構。隨后，美國29個州修改了公司法，設置了一些列的條件，要求企業在被收購時應考慮利益相關的權利。歐洲的部分國家在第二次世界大戰后通過立法要求職工代表進入企業的決策層，形成共同的企業治理模式。

4.2企業外部治理模式

英美企業中，強調企業外部的市場約束條件對企業治理模式的選擇起到主導性的作用，大部分選擇外部治理；德國、日本等國家中，政府對企業的干預較深，多采用產業及技術政策的調整來干預企業的治理結構。而德日的企業交叉持股，使得外部收購較為困難，市場的流動性較大。相比較英美的流動性受市場影響，分散的股權結構和發達的金融市場，利于資本市場的發展。

4.3企業內部治理結構

英美國家的企業治理結構主要有股東大會、監事會、董事會及經濟管理層組成，市場對企業治理結構影響較大。德日企業的治理模式則是由法律制度約束的。縱觀英美及德日企業，權力分立是企業治理的核心。

5.我國上市公司治理結構存在的問題

5.1股權結構不合理，公司治理結構失衡

股權結構是公司治理的基礎，是指總股本中不同性質的股東所占股的比例及相互關系。主要包括股權屬性、股權流通性、股權激勵和股權集中度幾個方面。在我國市場經濟轉軌中，國有控股占絕大比重，治理結構失衡。這就意味著股權的流通性較差，激勵作用較差，二級市場的流通性較差。中小股東占比重較小。在我國上市公司股權結構中，主要包括國有股、法人股、流通股等，中小股東占比例較小。大股東占有絕對話語權。在股東大會上，往往大股東決定企業發展決策事宜，小股東沒有相應話語權，不利于公司長效穩定發展。

5.2董事會與監事會結構不合理

我國上市公司治理結構中，董事會結構不合理，董事長與總經理往往高度重合。我國多數公司董事長由政府機構派來，董事長職責無法獨立。董事會人數過多或過少都會對公司經營產生不利影響。監事會職能弱化，沒有起到真正監督企業財務及經營情況的職能。獨立董事受大股東決議影響，在公司治理中發揮不到應有的指導作用。

5.3信息披露機制非透明化

上市公司信息披露的公開性和透明性弱化直接影響投資人利益，即股東利益。我國信息披露監管體系還有待改進，近年來上市公司財務舞弊案件頻發。不僅有損股東的合法權益，而且有礙于我國上市公司的發展，金融體系的搭建。5.4激勵機制欠缺，內部治理制度缺失參與公司經營的經理級別薪酬水平較低，無法發揮經理執行公司任務的有效執行性。內部缺乏完善的治理制度。我國上市公司較為年輕，多數為國有大股東控股，企業內部治理水平有待提高。

6.上市公司治理的解決辦法

6.1調整國有股權結構

減少和控制國有股占股比例，降低“委托-”成本，分散股權，發展多元化投資主體，引入核心大股東，保護中心互動的利益。在發達國家中，機構投資者一般是持有公司50%-80%的債券投資，長期成熟的市場投資者對市場發展起到一定益處。我國政府應出臺相應法律法規，引入機構投資者，盤活資本市場。

6.2董事會共同治理機制

董事共同治理的內容之一是建立職工董事制度。根據國外治理結構經驗，我國上市公司的國有成分有必要引進職工董事制度。銀行董事制度同樣適用于我國上市公司企業治理制度中。銀行可以通過表決權或信托合法化金融董事會、監事會，實現對小股東或銀行權益的保護。

6.3完善監事會治理機制，建立審計委員會

健全相關法律法規，明確監事會職能職責。監事會作為公司內部的監督機構，對董事會及公司經營負有監督的權利，對維護股東、確保公司利益負有重大責任。上市公司要建立健全監事任命機制。公司監事應具備財務、法規等知識儲備，對公司財務、法規具有審核權。

6.4信息披露透明化的加強

立法部門和審計師披露要提高信息披露的透明化，加強審計師隊伍的培養和審計能力的提高。立法部門要提高監管要求，杜絕審計的非公開透明化，滿足股東要求。進一步加強審計師委員會的法律地位，保持審計師的獨立。確保信息披露的公開與透明。

6.5建立以股票期權獎勵為主的激勵機制

科學地建立激勵制度。股票期權是一種長期公司治理機制。可以緊密地聯系公司管理人員和股東之間的利益關系，公司高管通過得到股票，充分享有股東的權利與責任感，可以有效地促進公司業績的增長。加強經理層薪酬的靈活度與管控，驅使經理層目標與公司目標相一致。

6.6資本市場的建設完善

外部資本市場的建設有利于促進內在企業治理結構。外部市場規范主要是：促進資本市場發展、促進金融創新、嚴格法律監督，加強資本市場的國際化建設。落實保護產權的保護政策，減少市場干預，發揮市場的中介作用。促進資本市場平穩健康有序發展。

作者：唐藝文 單位：北京大學經濟學院